閩發證券 葉信才

　　隨著監管力度的不斷加大，上市公司主體直接造假已“有些艱難”。而由于控股子公司財務數據的虛實、是否合并以及如何合并都有很大的可調控性，于是乎，就成了某些上市公司的利潤操縱源。

　　目前，雖然上市公司控股子公司的合并報表也必須經有從事證券相關業務資格的注會審計，但注會執行審計時可考慮對不同子公司的審計策略，也可利用其他注會的工作。而有些上市公司業務分支機構較多，且地域分散，加上有些會計師事務所年終審計業務繁忙，子公司審計往往會分配給助理人員等非骨干人員。可以說，控股子公司信息披露的真實性與審計實務的可操作性這兩者之間的矛盾，恰恰給了一些上市公司利潤操縱的機會。

　　利用控股子公司操縱利潤主要有三種方式：

　　一、虧損子公司不合并入報表

　　根據規定，控股子公司如由于一些特殊的原因而并不能有效地對其實施控制，或者對其控制權受到限制，則可以不將其納入合并報表。如已準備關停并轉的子公司、按照破產程序已宣告被清理整頓的子公司、已宣告破產的子公司、準備近期出售而短期持有其半數以上的表決權資本的子公司、非持續經營的所有者權益為負數的子公司。除此以外，其他一些虧損控股子公司在會計報告期內并不能隨意不合并入報表，但往往并非如此。

　　例如：圣方科技1999年報稱，根據有關政策享有所屬石油化工廠應彌補虧損補貼2933萬元。從有虧損補貼來看，石油化工廠應是虧損的，但公司當年底又將石油化工廠等三家子公司委托給集團公司經營，期限3年。從而在以后年度中，這三家工廠委托經營期間虧損自然要由集團公司來承擔，而彌補虧損的補貼又歸了上市公司所有，可謂一舉兩得。

　　廈門信達也有類似情況。注會審計其2000年年報稱：“貴公司母公司所屬獨立核算單位廈門經濟特區國營外幣免稅商場與廈門友誼商場簽定了承包合同書，但貴公司未將廈門友誼商場2000年度承包期間的經營業績及相關債權債務納入外幣免稅商場的會計報表之中。”友誼商場本應合并，其在承包期間凈損失473.67萬元，而合并報表利潤總額僅885萬元。若合并該子公司將使公司當年利潤減少過半。

　　二、剝離、轉讓虧損子公司

　　對于一些ST、PT公司，剝離、轉讓虧損子公司的股權來“脫貧”已成了一種必要手段。虧損子公司轉讓后將不必計入合并報表。例如：ST東北電2002年一季度仍虧977萬元，已有退市風險。但公司于2002年4月將連續三年巨虧的控股子公司變壓器廠出售，從而半年度、第三季度合并報表中就剔除了沈變嚴重虧損一部分因素(1-5月虧損仍需計入合并報表)，最終于三季度實現盈利并發布了預增公告。

　　又如ST國嘉2002年第三季度凈利潤-2909萬元，但11月21日將上海國嘉90%的股權轉讓。上海國嘉僅2001年就虧損1860萬元。公司不僅盤活了存量資產，還獲得838萬元的收益，為扭虧打下基礎。

　　可以說，上市公司將虧損子公司以及其他虧損業務剝離給大股東或其他關聯企業雖不違反法規，但卻與“會計主體”、“持續經營”等會計假設相違背，是另外一種另類造假。

　　三、控股子公司很神奇，高額利潤很怪異

　　1.東窗事發型

　　此類型的例子較多，如銀廣夏利用天津廣夏造假、縱橫國際2001年報被注會出具了拒絕表示意見的審計報告等等，不再枚舉。

　　2.自生自滅型

　　上市公司操縱利潤無非為了圈錢，或是股價操縱。往往出現重組當年業績奇好，股價一路飛飚，而一旦控股子公司在該年度把此操縱利潤任務完成，就可能任其自生自滅，子公司業績就會發生突變而一落千丈。這主要是由于1操縱利潤成本高，要交諸如所得稅、營業稅及增值稅等，不能長期維持；2違法成本也高，一旦東窗事發，高管人員及經辦注會輕則罰款，重則入獄。所以一旦完成當年利潤操縱任務，就讓控股子公司慢慢地自曝其形。

　　例如：閩福發1999年出資1450萬元控股組建福州尤卡斯技術服務公司，主營技術及企業管理的咨詢業務。該公司1999年實現凈利潤4458萬元，占上市公司凈利潤的70%，投資當年回報率即達到了307%，而且其技術服務毛利率為驚人的100%。但此后，該公司2000年收入2259萬元，同比下降52%；2001年收入811萬元，較1999年下降83%。

　　3.悄然消失型

　　有些上市公司的股權關系很復雜，一些子公司在報表中進進出出，特別是有些子公司在某一年度產生很高利潤，而后便轉讓或置換出去，扮演了一種打一槍就跑的角色。這種控股子公司進行利潤操縱的可能性很大。

　　好時光(原名旭飛實業)2001年主業收入16395萬元，但本部僅實現352萬元收入，其余大部分均由當年新控股的旭道房產公司貢獻。然而，到了2002年9月，公司就將所持旭道房產51%股權按其凈資產評估值作價917.09萬元轉讓了出去。從此旭道公司再也不會在公司的合并報表中出現了。

　　4.注冊會計師提示型

　　對被注會出具非標準保留意見的審計報告或在意見段、說明段中作出說明的上市公司，投資者應保持警惕。

　　例如：在審計圣雪絨2001年年報時，注會稱，圣雪絨子公司上海圣雪絨本年度對上海圣雪絨羊絨服飾貿易有限公司(非關聯方)的銷售為8824萬多元，占當年銷售總額的60%，且對后者的年末應收賬款余額達12342萬多元。可以說，注會的“輕描淡寫”說明使這8824萬元銷售的可靠性打上一個問號。而高于銷售收入的欠款，及雖然報表中稱銷售方為非關聯方，但這家公司的名字中也帶有“圣雪絨”三字說明這家公司可能是暗處的關聯方，關聯方非關聯化。2002年圣雪絨發布業績預警公告。因此，對注會特意說明的控股子公司業績就應該特別留意。