竇彬

　　昨日，QFII實施細則正式公布。引人注意的是，該細則規定，QFII可以投資基金，且不受比例限制。與目前境內投資者受比例限制相比，這一規定無疑賦予了QFII相當大的投資權限。

　　由于開放式基金規模本身存在易變性，投資者在購買開放式基金方面并沒有比例限制。但是，在購買封閉式基金方面，目前則有一定約束。根據證監會1998年29號文，單個投資者直接或間接持有某一基金的份額不得超過基金總份額的3%，超過部分須在6個月內賣出；逾期未賣出的，由交易所指定機構強行賣出。后來，在保險公司間接入市后，由于保險公司資金量較大等原因，其投資單只基金的比例被放寬至10%。這樣，目前境內投資者購買封閉式基金時就分別受3%與10%的限制。

　　那么，QFII投資比例不受限是否就違反上述規定呢？有關人士認為，僅僅從1998年29號文來看，QFII突破比例限制并不存在太大問題。根據該規定，監管機構實際上還可以遵循“另有規定”，針對特殊主體另行規定投資比例。因此，從這個規定來看，QFII投資比例無限制與3%并不矛盾。

　　但是，有專業人士指出，從國民待遇平等的角度來看，賦予QFII太大投資權限的做法就值得探討。根據WTO國民待遇的原則精神，境內外投資者在投資封閉式基金方面顯然應該享有同等權利，因此，雙方的投資比例從理論上說應該是一致的。從這個角度看，如果讓QFII購買封閉式基金無任何限制，那么，境內投資者就也應該享受同等待遇，否則就意味著不公平。

　　事實上，從2001年以來，由于各種原因超比例持有基金導致被迫出售的情況時有發生。特別是隨著封閉式基金擴募日益艱難，承銷商包銷大量余額的情況曾經出現。例如，基金安久、景業等在擴募時就出現了承銷商包銷大量余額，最高持有比例超過了50%。為達到3%的比例限制，承銷商只得限期調整持有比例，并因此承受了相當損失。

　　還有專家指出，即使考慮到境外機構的特殊性，所謂“不設投資比例限制”的做法也可能會存在一些問題。根據國內已有相關法規，投資股票、封閉式基金等公募型證券都有相應的比例限制。例如，持有單只股票超過公司總份額的5%就應該“舉牌”，而當持有比例超過30%就應該進行要約收購。其主要原因就在于，持有不同比例事實上對公募證券均會產生較大影響。因此，讓一家機構持有單只封閉式基金比例過高，同樣存在上述問題。特別是，當持有比例過高時，封閉式基金的二級市場走勢就會出現被“控制”的趨勢，這對其它投資者而言意味著較大風險。