記者 蔡鋒 發自上海

　　二度股權爭奪硝煙未盡，天歌科技(000509)在3月6日發布公告稱，公司董事會通過了成立華塑建材有限公司、高級管理人員解聘和聘任等多個議案，提請股東大會審議，這標志著大股東山東同人已經開始了對天歌科技的全面重組。

　　重組懸疑

　　按照天歌科技發展規劃，建材和房地產將是未來發展兩大主業。這次董事會提議將“四川華塑建材有限公司”改建為“華塑建材有限公司”就是為了重組天歌、強化主業之舉。天歌科技董事長倪進凱介紹，設立華塑后，將使四川華塑從以前單一的經營模式中擺脫出來，實現多方位發展，達到與房地產的上下游產業配套，突出兩大主營業務。

　　除了做大主業，形成新的利潤增長點，如何清理公司債務以及資產清理工作進展同樣令人關注。

　　按照荊州中院的民事裁定，山東同人將代華中光電公司償還其對天歌的7000萬欠款，湖北正昌將償還或代為償還11980萬元欠款。這兩個方案分別以股權和房產進行還款，方案實施后將解決公司近1.9億元的債務問題，同時彌補公司的資本不足。倪進凱介紹，股權過戶和房產過戶手續正在進行，相信很快能夠完成。

　　不過，這個看似完美的債務重組方案仍然遭到質疑。博眾投資分析師馬元指出，仔細分析天歌大廈的產權轉移可以發現，這次債務重組難以令人滿意。

　　湖北正昌此次償還11980萬元欠款的是上海天歌大廈中15098.65平方米的房產。其中的11093.52平方米房產是天歌科技在1998年以5734.46萬元的價格出售給湖北正昌的。在2002年4月召開的董事會上，湖北正昌曾提出擬將15098.65平方米房產以9997.97萬元的價格售給天歌科技，由于價格相差太大，部分董事認為湖北正昌借上市公司進行套現而強烈反對，房產購買議案最終流產。現在，由于荊州中院的裁定，湖北正昌終于如愿將這塊房產出售給了天歌科技。

　　馬元認為，上市公司的資產重組不能光由大股東說了算，法院裁定雖然繞開了董事會和監事會，但這使得其他股東只能被動接受，對其他股東來說難顯公平。

　　股東爭權

　　山東同人與天歌科技原大股東湖北正昌在2月22日達成和解，現在開始重組似乎順理成章。不過據了解，這是山東同人與天歌科技第二大鵬證券、第三大股東南充天益艱苦協商的結果。

　　不為人所知的是，天歌科技董事會曾于2月13日在成都秘密召開了一次董事會，由于來自山東同人的7位董事與來自二三大股東的6名董事之間存在的嚴重分歧，此次董事會不歡而散。有關人士透露，當時雙方的分歧主要集中在天歌科技對外擔保的議案和三個專門委員會的成立上。

　　3月6日的董事會決議更是體現了股東之間的相互制衡。針對天歌科技一股獨大，在山東同人控制公司董事會和經營層的情況下，大鵬證券和南充天益要求加強參與，提高上市公司透明度，于是就有了聘任來自大鵬證券鄧文鳴、張鵬，來自南充天益的佘旭為高級管理人員的議案。

　　天歌科技董事長倪進凱向記者表示，聘任高級管理人員就是為了體現民主管理和股東的共同意愿，會對上市公司的經營起到監督作用，避免一家股東說了算。