鄭百文模式受質疑，退市公司重組及恢復上市制度亟待規范

　　近期，退市公司的重組問題成了業界的焦點，尤其是克隆鄭百文的“縮股”重組模式遭到了鋪天蓋地的批判，銀山化工股東會喊停了，PT中浩的重組計劃沉默了。

　　其實，鄭百文壯著膽子闖了法律禁區，雖然有了結果但爭議不斷。克隆者沒有鄭百文

當年的豪氣，企圖“生搬硬套”地做個重組盜版，“不幸”沒能行得通。據分析，當年的鄭百文重組也是“繞道成功”的，一份來自法院的強制令，董事會便執行了股東會的“股份過戶50%”的規定，但實際上，在目前的法律中，股東會根本無權處置股東股份。玩障眼法不能效仿，此次銀山化工似乎很難跨越這一法律空白了。據國外做法，在重組計劃中，股東需要對該方案進行表決，如果2/3表示同意才可實施，但這種做法在目前的國內公司重組中很難實施。

　　但事情似乎無法就此畫上句號，畢竟有著10多家退市公司和更多準退市者面臨重組的選擇，而目前有關公司重組的法律規定依然是空白。一位研究公司重組的專業人士感慨，無論是鄭百文重組模式，還是銀山化工和PT中浩模式，都是沒有辦法的辦法，它們沒有太多的選擇空間。

　　在今年年初公布重組方案的PT中浩，選擇了法人縮股的方式，在1月17日，公司就已通過了《關于公司法人股東無償出讓50%法人股份并支持公司重組的議案》。在公司的重組方案中，公司法人股東無償出讓其50%股份給重組承債方深圳市恒業實業有限公司。

　　該重組方案一露頭，人們就發現了鄭百文縮股模式的身影，不同的是股份出讓方只限于公司法人股東，而沒有針對流通股東。中浩的重組還是比較保守，由于該方案沒有觸及流通股部分，所以引發的爭議和關注不算大，但它面臨的也是“定向縮股”問題，即部分縮股，部分不動，法律方面的制約和阻力很大。

　　而引發軒然大波的是銀山化工，這個曾經默默無聞的退市公司竟然因一則重組方案而名聲大振。根據其“流通股置換縮股”方案，公司流通股股份與成都國貿實業集團股份有限公司的股份以1比1的比例置換，置換后,流通股股東將其置換來的股份的50%零價補償給成都國貿實業集團公司。

　　這個方案實際是說，國貿在三板市場掛牌，銀山退出三板市場，銀山的流通股股東成為國貿的流通股股東，但置換后手中的股份只剩一半，而不進行股份置換的原法人股則伴隨銀山退出市場。一石激起千層浪，方案一出，遭到來自流通股股東、法人股股東和法律界的一致批評，銀山化工也立即暫停了這“里外不是人”的重組方案，正在繼續尋找新的方法。

　　每一種重組方式都是有人歡喜有人愁，兼顧所有人的利益似乎不現實。其實，只要將來進行的是實質性重組，中小股東利益得到保護，社會資源能夠得到更好的利用，各種重組模式就有其合理性。

　　但對于已經退市、股東權益為零或為負數的爛攤子來說，公司重組的確面臨太多的法律法規的障礙。一位專業人士介紹，在國外，在公司重組期間，股東會被賦予特別的股份處置權，國內尚無這樣的概念，所以操作起來就無法可依。應該及時將這部分彌補上。他同時表示，其實縮股實在是公司最無奈的選擇，由于績差公司無權增資重組，只能“割肉”救命。相關部門可以考慮增加一些重組方式，比如定向增發新股等。-文/本報記者王芳