廣東科德 張旭暉

　　自從鄭百文開了一個“好頭”，近日深中浩和銀山化工也跟著把鄭百文模式“克隆”過來，即通過股東大會決議的形式，讓中小股東無償出讓一部分股權(quán)給第一大股東，大股東才肯向公司注入資產(chǎn)。第一大股東想“霸占”小股東的多少股權(quán)，現(xiàn)時只能憑其“良心”,有些許“良心”的還留下一半股權(quán)給小股東,而他日遇上一個沒“良心”的大股東，可能要劃

走99%的股權(quán)，小股東反對也沒用，一紙股東大會決議就可完成過戶，推而廣之，虧損股可以這樣做，績優(yōu)股也可這樣做，因為大股東向公司注入資產(chǎn)，或者接收上市公司的虧損資產(chǎn)時，都可要求獲得補(bǔ)償，那么小股東就得做出犧牲，任由被大股東割肉。此例一開，大股東想侵占小股東的股權(quán)簡直易如反掌，開個股東大會就行，反正股東大會是由大股東一手操縱的。

　　股東大會可以隨便處置股東的資產(chǎn)，這是對法律公然的褻瀆，可惜對這些明顯踐踏法律的行徑，有關(guān)方面都未能旗幟鮮明地予以制止，以致給人的錯覺就是默許這種作法，于是陸續(xù)有公司竟相“克隆”鄭百文模式。星星之火，可以燎原，若放任下去，遲早會造成市場大亂。另外鄭百文的法律問題未解決好，其恢復(fù)上市后，證券登記公司可能會面臨一大堆麻煩，因為股東大會處置股東資產(chǎn)是“不合法”的，屆時鄭百文升幅超過100%還猶自可，否則被強(qiáng)行劃走一半股權(quán)的小股東向法院起訴，要求證券登記公司歸還另一半股權(quán)，這樣的官司證券登記公司不一定能打贏，到時那亂子就越捅越大，根本無法收拾。

　　違反法律的重組模式必然造成無窮后患。其實大股東不可能永遠(yuǎn)做“雷鋒”，獲得應(yīng)有的補(bǔ)償也是合理的，那么為何不搞定向增發(fā)，它跟鄭百文模式是殊途同歸的，即以一分錢的象征性價格向第一大股東增發(fā)新股，這樣就不存在法律麻煩了。當(dāng)然增發(fā)的話需要獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)，多了一道程序，不象鄭百文模式，股東大會通過了就可以實施那樣“方便”，但為了保障小股東利益，功夫做足一些也是值得的，而且有證監(jiān)會把關(guān)，大股東不能為所欲為，所以某些上市公司大股東就有意避開監(jiān)管部門，可是由此引起的法律糾紛將會搞到當(dāng)事人永無寧日，“鄭百文模式”其實是得不償失。