上證報近日對退市公司效仿“鄭百文模式”重組現象進行的系列報道，引起了市場各方的高度關注。專家學者、普通投資者紛紛來電、來函表達自己的看法，與此同時，銀山化工的相關股東大會也已叫停，“鄭百文模式”推而廣之似乎已無可能。一些專家進而提出，相關個案理應叫停，但更值得關注的問題是退市公司的資產重組亟待規范，有必要盡快建立一套完整的公司重整法律制度。

　　專家指出，退市公司本來是上市公司，從主板市場退市時已積聚了較大的社會矛盾，目前退市股票已達10余只，退市公司普遍質量很差，重組難度極大，而與退市公司重組相關的法規幾乎是空白，如果在重組中再進行不規范運作，勢必將給證券市場帶來更多的不穩定因素。

　　德恒上海律師事務所王漢齊律師認為，如果“鄭百文模式”的重組成為一種“潮流”的話，可能會引發一系列的法律糾紛，而造成這種現象的一個制度性原因是我國缺乏一套完整的公司重整法律制度。他說，在成熟市場經濟國家，公司因經營不善進行重整時，有一套完整的體系使得公司、股東、債權人之間可以依一定的程序進行談判協商，在股東權益增減、債務豁免、經營策略等方面達成妥協，從而保證公司重整的合法性。而我國目前這一制度的缺失使得公司重組時缺乏程序方面的法律規范，經常會導致重組過程中有關合法性的爭議。因此不僅應制訂規范退市公司重組的法律法規，而且應制訂一套針對所有企業的完整的重整法律法規。

　　國浩律師集團(上海)事務所劉維律師告訴記者，目前不僅是退市公司在效仿“鄭百文模式”的重組，事實上已有代辦股份轉讓系統的公司實施了這種重組，而且在重組過程中因信息披露方面的問題引發了法律糾紛，這一現象是應該引起高度重視的。他說，在信息披露問題上，尤其需要盡快規范。因為根據有關規定，這些公司只需在為其辦理股份轉讓的券商的網站上披露相關信息即可。目前的問題是，券商網站雖然是公開性網站，但受眾面有限，因此，這種信息披露的途徑是否足夠值得考慮？如果具體到退市公司，其還有很多公眾股東，因此他建議參考主板的要求規范這些公司的信息披露。此外，劉律師也強調，公司重整制度很重要，需要盡快出臺。這種制度應該適用企業破產以前或績差公司進行的整合。國外在這方面已經有了一套比較完整的體系，值得我們參考和借鑒。

　　法學博士，上海交通大學副教授李明良則提出，重整制度應盡快出臺，但需要指出的是，這一制度不能僅僅為退市公司服務。因為退市公司與上市公司沒有實質性的區別，退市公司僅僅是因為不符合上市條件，但其仍是股份公司。所以，不能說退市公司就應適用比上市公司更寬泛的法律。若制定一種較主板寬松的重組法規，就是對上市公司的不公平，在同一領域不應存有兩種法律，不能造成司法分割，這不利于社會穩定，退市公司仍應在遵守《公司法》和《證券法》的大前提下進行重組。

　　(上海證券報記者 楊宇東 王璐)