水皮雜談

　　老天有眼嗎？

　　老天是有眼的，盡管他有時候眼開眼閉，有時候他昏睡不醒，但是不管如何總有睜開的時候。

　　這就是天理。

　　銀山化工日前發布的公告稱，原定21日召開的臨時股東大會取消，換句話說，這個已經退市的“上市公司”的重組擱淺，鄭百文模式的“幸運”之神沒能光顧這個該破產而沒有破產的公司。

　　銀山化工的董事辦公室在接受媒體的采訪時證實，公司決定暫停這一方案是為了尋求一種利益各方都能接受的更好的方案，因為這一方案在上月24日公布后犯了眾怒，公司收到的股東電話、傳真非常多，質疑的有、反對的有，更何況在原來的置換方案中根本就沒有法人股什么事，變成了事實上的流通股割讓50%，而法人股則全部清盤的局面，對于法人股而言這和破產沒有本質區別，誰會投贊成票？

　　當然，問題的實質其實不在于此，因為鄭百文的經驗一再證明由大股東認可的方案任你散戶如何頂牛最終都胳膊扭不過大腿，最終只是提高重組的成本而已，羊毛還是出在羊身上。

　　問題的實質在于這種方式的合法性。這種合法性的威嚴并不是一句創新就可以搪塞的，甚至就連重組方對此也是心有余悸。上海證券報的記者采訪成都國貿時就此追問，他們等待的“合理說法”是指法律法規對此有明確說法還是指利益各方對此的大致相同的認同，成都國貿的反應居然是沉默。

　　沉默代表了什么？

　　按鄭百文的創新邏輯，沉默就是默示、默示就意味著贊同，成都國貿的沉默是贊同前者還是贊同后者呢？兼并重組涉及各方的利益，充分溝通和互相的討價還是正常的，并不需要什么“合理的說法”，也沒有什么其他人能夠給出這種說法，給出了也沒有約束力，有強硬約束力的說法只有一種，那就是法律。

　　鄭百文案中到目前為止，并不是全部的投資者都選擇了沉默的，至少有30多人選擇了明示反對，既不愿意“贈送”股份，也不愿意公司回購，對于這部分人的權利法律就沒有保障嗎？

　　答案是否定的。

　　鄭州中院能夠作出判決支持贊同重組方案的投資者要求鄭百文執行股東大會決議幫助過戶并以此判決作為上海證券登記中心集體過戶的依據，本身已經和法律開了一個玩笑，河南敢開的玩笑，河北、湖北、湖南就一定敢開嗎？

　　答案也是否定的。

　　個人的股份算什么呢？當然算是個人私有財產，雖然私人財產神圣不可侵犯到今天也沒能寫入憲法，但是不管是既有的民法還是即將出臺的《物權法》，私人財產都可以找到保護的依據，股東大會根本就無權“替(股)作主”。

　　有人說鄭百文模式只考慮了社會效率問題，未考慮到社會公平問題，水皮認為，只說對了一半，那就是未考慮社會公平問題，另一半是錯誤的，鄭百文模式實際是在透支市場上所有投資者的資本，最終買單的除了法律還有市場，并不存在所謂的“都贏”方案。表面上看，鄭百文的重組成功能讓部分持有者避免血本無歸的結局，而實際上他們置換的已經是山東三聯的股份，如果山東三聯有正常的途徑進入證券市場，他們何苦要為信達買單3個億？因此在這種重組中寶貴的優質產業資源在劣化配置的過程中是被浪費的，社會效率不是被提高了而是被降低了。

　　這一切的根源當然在于“該破產的死不了”。

　　可悲的是，鄭百文畢竟催生了一個“退市機制”，如果說鄭百文的“創新”扭曲了法律精神的話，那么，退市令的出臺可以算是副產品，可以功過相抵，但是銀山化工是什么，是一個已經退了市的公司，充其量準備在三板復牌的企業，有關方面沒有任何理由讓其重演一遍“鄭百文”！

　　銀山化工的“不幸”是中國股市的萬幸。