水皮雜談

　　羊年新春的最后一天，鄭百文發(fā)布了申請恢復(fù)上市的公告并且透露已經(jīng)聘請中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司作為恢復(fù)上市的推薦人。

　　時隔兩年之后，鄭百文再一次成為人們關(guān)注的熱點，盡管充滿了懸念的鄭百文已經(jīng)只

剩下惟一的一個懸念，那就是開盤之后的走勢。

　　鄭百文的重組經(jīng)歷，對于一個上市公司而言是一個鳳凰涅□的過程，對于投資者而言是一個理性備受煎熬的過程，對于法律而言卻是一個被污辱和被傷害的過程。

　　鄭百文的矛盾集中地體現(xiàn)了中國股市的特征，那就是混沌。

　　混沌之一是上市。曾經(jīng)被河南封為“國企改革旗幟”的鄭百文當(dāng)年根本就不具備上市的資格，在依靠假帳班子的包裝下完成上市之后又走上一條盲目擴張的毀滅之路，最終欠下20多億元的債務(wù)。

　　混沌之二是退市。盡管從1998年開始，鄭百文就連續(xù)報出巨虧，但是直到2001年中國證監(jiān)會發(fā)布《退市條例》止，存續(xù)了10年之久的中國市場居然找不到一條上市公司退市的通道�；煦缰�三是重組，一方面信達(dá)資產(chǎn)管理公司有15億元的不良資產(chǎn)要變現(xiàn)，一方面鄭百文尚未退出二級市場，一方面山東三聯(lián)覺得物有所值，一方面卻是屢闖禁區(qū)，屢試屢成。

　　混沌之四是誠信。新華社揭露鄭百文的報道披露后，證監(jiān)會發(fā)言人稱為這樣的公司重組提供特殊政策會給市場形成誤導(dǎo)，但最終的結(jié)果表明，從上交所到結(jié)算公司，從鄭州中院再到管理層，鄭百文重組上帝保佑，有驚無險。

　　鄭百文的重組要害在于對50%流通股股權(quán)的過戶和轉(zhuǎn)讓，這是山東三聯(lián)承債重組鄭百文的前提，也是引出股東大會是否有權(quán)決定股東股權(quán)歸屬和默示原則能夠成立的關(guān)鍵所在，更是輿論關(guān)注鄭百文重組是否有悖法律精神的根本所在。

　　兩年前在《你有權(quán)保持沉默》一文中，水皮曾經(jīng)寫下過這樣的文字：“水皮雖然不是學(xué)法律的，但是也懂得股東大會的決議只對股份公司的運作有效，而對股東的個人行為無效。以有價證券形式表現(xiàn)的公司股份完全是股東的個人財產(chǎn)，他愿意還是不愿意將這50%的財產(chǎn)在證券登記公司的登記上的市值體現(xiàn)，送給所謂的戰(zhàn)略投資人完全是他個人的權(quán)利，任何人、任何機構(gòu)和組織都無權(quán)幫他作出回答，更不用說股東大會。否則，鄭百文股東大會可以要求劃轉(zhuǎn)所有股東50%的股權(quán)給別人，鄭百文股東大會就可以要求從股東帳上劃走60%的股權(quán)，鄭百文股東大會就可以要求劃走80%的股權(quán)，僅僅只要以重組的名義。事實上，鄭百文重組方案一開始就受到侵害小股東利益的攻擊，這種侵害表面上看是對流通股份的侵吞，而實際上影響最大的還是對股東基本人權(quán)的“漠視”。

　　水皮的烏鴉預(yù)言不幸成為現(xiàn)實。

　　2003年1月17日，深中浩發(fā)布臨時股東大會決議公告稱會議審議通過《關(guān)于公司法人股東無償出讓50%法人股份并支持公司重組的議案》，在公司重組中，需法人股股東無償出讓50%股給承債的深圳市恒業(yè)實業(yè)有限公司。

　　無獨有偶，2003年1月24日，銀山化工發(fā)布董事會公告稱通過了《關(guān)于公司流通股股份置換的議案》，根據(jù)這個議案，公司流通股股份與成都國貿(mào)實業(yè)集團公司股份以1∶1的比例進行置換；置換后，流通股股東將其置換來的股份50%零價補償給成都國貿(mào)實業(yè)公司。

　　一直被業(yè)內(nèi)外人士善良地視為特殊案例的“鄭百文”模式有了普遍化的趨勢，“理”和“法”的沖突再一次擺到了所有人的面前。

　　的確，鄭百文也好，深中浩也好，銀山化工也好，你不出讓50%的股份重組就沒戲，重組沒戲，企業(yè)只能選擇破產(chǎn)，企業(yè)破產(chǎn)，你的股份血本無歸，這就是所謂的“理”。一個建立在股份公司事實上不能破產(chǎn)基礎(chǔ)上的“理”。

　　這樣的“理”能夠在多大程度上維護股東的權(quán)利？