本報(bào)記者 張煒

　　鄭百文模式正成為問(wèn)題公司重組方案選擇的新寵。深中浩和銀山化工兩家退市公司近日先后發(fā)布公告，擬對(duì)公司進(jìn)行重組，盡管各公司間重組的細(xì)節(jié)有所差異，但共同的核心是“克隆”鄭百文模式的“精髓”，即重組須有部分股東“埋單”，且決定權(quán)在股東大會(huì)。

　　緣何受青睞

　　鄭百文模式受到青睞，其中的誘惑力很清楚。鄭百文一步步走向恢復(fù)上市的過(guò)程，對(duì)所有在破產(chǎn)與退市“懸崖”邊掙扎的問(wèn)題公司來(lái)說(shuō)，肯定極具啟發(fā)性。鄭百文于近期公布的年報(bào)顯示，公司2002年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2080.48萬(wàn)元，注冊(cè)會(huì)計(jì)師為其財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　據(jù)此，鄭百文已于2月14日公告稱，按有關(guān)規(guī)定向上海證交所提出恢復(fù)上市交易的申請(qǐng)。鄭百文距真正意義上的重組成功只差最后一步，實(shí)際上已不存在特別的懸念。

　　雖然鄭百文重組各方當(dāng)年曾強(qiáng)調(diào)只作個(gè)案處理，但既然有一家公司闖過(guò)重重法律關(guān)口走了過(guò)來(lái)，其他公司又為何不能巧妙地“克隆”鄭百文模式？

　　據(jù)悉，深中浩和銀山化工兩家公司都不愿將自己的重組與鄭百文模式相提并論，但客觀上確實(shí)屬于“克隆”了鄭百文的重組方案。

　　策劃鄭百文重組的中和應(yīng)泰管理顧問(wèn)公司董事長(zhǎng)金立佐承認(rèn)，從深中浩和銀山化工的方案來(lái)看，都是股東之間的根本性股權(quán)重組，目的是使公司起死回生，只要將來(lái)進(jìn)行的是實(shí)質(zhì)性重組，中小股東利益得到保護(hù)，社會(huì)資源能夠得到更好的利用，這種重組模式就有存在的必要。

　　由此可見，深中浩和銀山化工不愿把重組與鄭百文模式聯(lián)系起來(lái)，主要是不想把重組方案的爭(zhēng)議“擴(kuò)大”。日前，本報(bào)記者設(shè)法找到了深中浩證券事務(wù)代表王喜平的手機(jī)號(hào)碼，撥通后被告知因正在開會(huì)而不能接受采訪。隨后幾日，記者再撥打王喜平的手機(jī)，都無(wú)人接聽電話。

　　鄭百文模式的爭(zhēng)議，并沒(méi)有因鄭百文重組順利過(guò)關(guān)而消失。用金立佐評(píng)價(jià)深中浩和銀山化工重組的話來(lái)說(shuō)，這兩個(gè)方案同當(dāng)時(shí)的鄭百文一樣，也涉及到“理”和“法”的沖突，也繞不開諸如股東大會(huì)的權(quán)限問(wèn)題、默示原則的使用問(wèn)題等，鄭百文最終只是通過(guò)司法手段嘗試，解決了個(gè)案問(wèn)題。

　　投資者心悅誠(chéng)服？

　　眾所周知，中國(guó)法律并沒(méi)有承認(rèn)多數(shù)股東可利用股東大會(huì)決議的形式剝奪少數(shù)股東權(quán)利，股東大會(huì)不具有處分股東持股的權(quán)利。深中浩和銀山化工重組還只是剛開始，繼續(xù)進(jìn)展將難以避免地出現(xiàn)類似鄭百文有過(guò)的“僵局”。鄭百文“自編自導(dǎo)”地引入了法院民事判決，從而化解了股權(quán)過(guò)戶缺乏依據(jù)的“僵局”，不知深中浩和銀山化工是否也會(huì)走到這一步。需要指出的是，法院判決認(rèn)可鄭百文模式，并沒(méi)有讓投資者真正心悅誠(chéng)服。

　　一項(xiàng)網(wǎng)上調(diào)查顯示，78%參與調(diào)查者對(duì)鄭百文案一審判決結(jié)果感到不滿意，感到滿意的只占15%。79%的參與調(diào)查者認(rèn)為，該判決的結(jié)果沒(méi)能體現(xiàn)保護(hù)中小投資者利益的原則，16.7%的人持相反意見。另外，84%的參與調(diào)查者認(rèn)為，鄭百文案例很可能開了先河，其他公司在重組中可能紛紛效仿，他們擔(dān)心股市投資變得不安全。

　　深中浩和銀山化工現(xiàn)在青睞、改良鄭百文模式，被當(dāng)時(shí)參加網(wǎng)上調(diào)查的投資者不幸言中。這說(shuō)明鄭百文模式留下了不良后果，若相關(guān)法律法規(guī)不能得到及時(shí)完善，投資者和債權(quán)人利益的維護(hù)將成問(wèn)題。

　　投資者顯然沒(méi)有忘記，針對(duì)鄭百文打算在股權(quán)過(guò)戶中采取“默示同意、明示反對(duì)”的做法，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人曾明確表示這樣做“不適當(dāng)”，也不符合國(guó)際慣例。鄭百文董事會(huì)幾次向登記結(jié)算公司提交辦理股份變動(dòng)手續(xù)的申請(qǐng)，都因?yàn)槿狈ο嚓P(guān)的法律依據(jù)而遭挫折。

　　如果現(xiàn)在簡(jiǎn)單地認(rèn)為鄭百文重組成功等于其重組模式得到法律認(rèn)可，顯然是過(guò)于輕率的。今后還可能有公司實(shí)施更大膽的改良，把鄭百文模式索性引用到非退市公司的重組中。法律對(duì)股東大會(huì)的某些權(quán)利不予限制，只會(huì)放縱大股東的操縱行為，甚至可能破壞各類股東間的利益公平。

　　專家稱，市場(chǎng)管理者衡量鄭百文模式時(shí)，需要跳出一家公司的局限性來(lái)考慮。至于深中浩和銀山化工的“克隆”行為，則提醒我們相關(guān)法律制度的建設(shè)已刻不容緩。