成都國貿(mào)欲借殼一圓上市夢，但投資者對于50%的無償贈送頗有微詞

　　記者 吳建 發(fā)自成都

　　四川首家終止上市公司———銀山化工(集團)股份有限公司(以下簡稱銀山化工)的原流通股轉(zhuǎn)讓問題1月24日終于浮出水面。

　　成都國貿(mào)實業(yè)集團公司(國貿(mào)集團)擬以其持有的成都國貿(mào)法人股與銀山化工流通股股東持有的銀山化工流通股按1∶1的比例進行置換，同時銀山化工流通股股東將其置換后股份的50%無償贈送給成都國貿(mào)的控股公司國貿(mào)集團。如果協(xié)議能夠經(jīng)過銀山化工和成都國貿(mào)股東大會的通過，并報有關(guān)部門批準(zhǔn)，成都國貿(mào)將具備代辦股份轉(zhuǎn)讓條件，實現(xiàn)在三板的登陸。

　　成都國貿(mào)的上市夢

　　成都國貿(mào)負(fù)責(zé)人以目前公司的資產(chǎn)重組涉及原上市公司重組，諸多情況不好說為由，表示不便接受媒體采訪，希望以公司正式公布的信息為準(zhǔn)。而據(jù)公司披露的正式信息，成都國貿(mào)是成都市體改委1993年批準(zhǔn)成立的一家股份制公司，主營房地產(chǎn)和物業(yè)管理。截至2002年11月底，公司總資產(chǎn)4.77億元，每股凈資產(chǎn)2.14元，每股收益0.11元，總股本為9300萬股。

　　據(jù)有關(guān)人士透露，此次成都國貿(mào)的創(chuàng)新方案并非刻意所為，是成都國貿(mào)苦尋上市之策的產(chǎn)物。成都國貿(mào)雖然是1993年成立的老股份制公司，但在成都托管中心(專門負(fù)責(zé)托管成都市非上市股份公司股票)網(wǎng)站上可看到，成都國貿(mào)是一家定向募集設(shè)立的股份公司，除7700萬股法人股外，尚有1600萬股自然人股。

　　根據(jù)有關(guān)的上市政策，這樣的股份公司申請上市是非常困難的。據(jù)了解，僅在成都就有200多家這樣的股份公司，而在四川有400多家，全國更是一筆大數(shù)字。

　　成都國貿(mào)當(dāng)然清楚自己上市之路的艱難程度，當(dāng)ST銀山退市后，其遺留的三板上市資格自然吸引了成都國貿(mào)的眼球。在山西匯科和四川威鋼等潛在大股東先后萌生退意后，成都國貿(mào)悄然走到前臺。

　　銀山化工的無奈

　　ST銀山2000年7月開始重組，經(jīng)歷兩年時間后，最終失敗。“國有企業(yè)存在的幾乎一切問題在這家上市公司都嚴(yán)重地存在，公司走向衰落是必然的。”原參加ST銀山重組的山西匯科方面的一位負(fù)責(zé)人直言不諱。倉促上陣重組的山西匯科在投入2000萬資金后，受制于財政部暫停國有股向民營企業(yè)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，錯過了ST銀山的重組最佳時機。

　　2002年5月以后，四川威鋼準(zhǔn)備重組ST銀山，然而ST銀山高達數(shù)億的債務(wù)讓其望而止步。2002年8月20日，銀山化工退市，成為四川首家退市公司。原ST銀山的流通股股東被停止了交易的資格。

　　“我并不認(rèn)為現(xiàn)在成都國貿(mào)的置換方案是最好的方案，但這也是一種無奈的選擇。”銀山化工監(jiān)事會負(fù)責(zé)人接受記者電話采訪時坦言。他表示，重組對于避免公司破產(chǎn)以及給流通股造成巨大損失還是有利的。

　　據(jù)介紹，成都國貿(mào)大約是在2002年9月開始與內(nèi)江市政府開始接觸的，因為公司的大股東是內(nèi)江市國有資產(chǎn)管理局，因此公司董事會并未太多的參與，拍板的仍然是政府。談到對新重組方———成都國貿(mào)的看法，該人士只是表示，具體的情況不太清楚，只知道國貿(mào)的主業(yè)是房地產(chǎn)，目前的銷售狀況不是很好。但他認(rèn)為該預(yù)案獲準(zhǔn)通過的可能性較大，因為大股東的股權(quán)超過50%以上。

　　另一位原銀山化工的高層人士介紹，目前銀山化工的設(shè)備已租賃給一家叫山山藥業(yè)的公司繼續(xù)生產(chǎn)化肥等原來公司的產(chǎn)品，1/3的原公司員工在這里就職，其余銀山化工的員工則由內(nèi)江市政府買斷工齡，另謀出路。“響當(dāng)當(dāng)?shù)你y山品牌衰落了”，該人士說話時顯得有氣無力，再也沒有當(dāng)年記者采訪他時的鏗鏘話語。

　　50%補償引發(fā)爭議

　　銀山化工的重組是受到市場歡迎的，因為流通股股東最害怕的公司破產(chǎn)，使自己的投資打水漂。真正引起市場尤其是投資者爭議的，是銀山化工流通股股東將其置換后股份的50%無償贈送給成都國貿(mào)的控股公司國貿(mào)集團。原流通股股東對新大股東的如此大額補償方面前無先例。

　　此前在原STAQ系統(tǒng)流通的珠海恒通，被山東的港岳恒昌置換時也僅補償了20%的股權(quán)給大股東，更何況此次被置換的是上市公司流通股，從理論上講，替代原退市公司的新公司更易申請主板上市。

　　成都國貿(mào)的有關(guān)負(fù)責(zé)人在接受證券時報記者采訪時表示，雖然置換預(yù)案已通過，但是銀山化工流通股股東是否同意與國貿(mào)集團進行置換則是完全自愿的。作出50%的補償也是有依據(jù)的，因為目前成都國貿(mào)的每股凈資產(chǎn)為2.14元，大大高于銀山化工每股凈資產(chǎn)水平。

　　但市場人士表示，這種置換自愿性原則實際上只是一種過場，因為銀山化工在其公告中稱，公司將不再委托有代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)資格的證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓事宜。原ST銀山的流通股股東實際上只有華山一條路，要么同意換股，要么永遠作銀山化工的股東，但恢復(fù)上市已不可能，因為銀山化工的殼已被成都國貿(mào)借走，銀山化工將從以前國有股、法人股、流通股的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變?yōu)橹粨碛蟹ㄈ斯珊蛧�家股，喪失上市公司資格。

　　部分在ST銀山低位介入的投資者表示，盡管該方案并不令他感到滿意，但必竟可以借成都國貿(mào)在三板實現(xiàn)交易后變現(xiàn)，也是不幸中的萬幸。他們表示，實際上成都國貿(mào)重組是一件好事，這避免了此前盛傳的ST銀山將開創(chuàng)退市公司申請破產(chǎn)的先例，讓流通股股東擁有退出的機會，只是希望有關(guān)方面能充分考慮投資者的利益。

　　四川省社會科學(xué)院副院長周友蘇則從另一個角度看待這個問題，他表示，不管投資者是否滿意該置換方案，起決定作用的還是銀山化工的大股東，公司法人治理結(jié)構(gòu)的不完善的通病，始終會制約投資者對自己權(quán)益的維護。