加拿大PeterDey

　　資本市場(chǎng)中法律與監(jiān)管結(jié)構(gòu)必須對(duì)投資者缺乏耐心與苛刻要求的特殊性作出回應(yīng)。最苛求的投資者在三個(gè)水平上評(píng)估市場(chǎng)上公司治理的質(zhì)量。首先，投資者評(píng)判市場(chǎng)上監(jiān)管構(gòu)架的總體質(zhì)量，這是公共管理機(jī)構(gòu)的作用之所以如此重要的原因。投資者專注于構(gòu)成公司治理原則的基礎(chǔ)的五個(gè)方面：股東權(quán)利、股東的公平待遇、利益相關(guān)者的作用、披露與透明度以 及董事會(huì)的責(zé)任。

　　如果監(jiān)管構(gòu)架的質(zhì)量在此水平上達(dá)到投資者標(biāo)準(zhǔn)，那么下一步，投資者將在公共管理機(jī)構(gòu)建立的構(gòu)架之內(nèi)，評(píng)估公司制訂的治理體制，而投資者所尋求的是，沒(méi)有太多創(chuàng)造性的對(duì)治理綱領(lǐng)的一種保守反應(yīng)。這使得投資者采取第三步措施，也就是評(píng)估營(yíng)運(yùn)公司的個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)、性格與素質(zhì)。

　　公司治理改革需要經(jīng)歷很多階段，對(duì)于中國(guó)這樣的資本市場(chǎng)，當(dāng)中的很多階段會(huì)失敗。像中國(guó)這樣的一個(gè)發(fā)展中的資本市場(chǎng)，在強(qiáng)制實(shí)施治理原則之前，不可能有足夠的時(shí)間給中國(guó)的公眾上市公司去適應(yīng)。自愿遵守市場(chǎng)規(guī)則階段可以跨越過(guò)去，改革進(jìn)程可以直接進(jìn)入強(qiáng)制要求。

　　美國(guó)市場(chǎng)建立的法規(guī)建立的法規(guī)框架是衡量其他市場(chǎng)框架的標(biāo)準(zhǔn)。將美國(guó)體系作為參照物，不是說(shuō)美國(guó)的標(biāo)準(zhǔn)最為完善，而是因?yàn)橹匾�的機(jī)構(gòu)投資者在全球范圍內(nèi)投資、發(fā)揮作用，它們分析和理解最高的投資者利益保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)，并且影響每個(gè)市場(chǎng)所要求的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)取決于許多因素，但包括市場(chǎng)的治理質(zhì)量。

　　每一重要的證券市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)都是根據(jù)美國(guó)模式建立的。像中國(guó)這樣的發(fā)展中市場(chǎng)沒(méi)有已經(jīng)存在的、難于改變的標(biāo)準(zhǔn)和慣例，這類市場(chǎng)在建立標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，在廣度和深度方面有較大的靈活性，而這些標(biāo)準(zhǔn)反映了更多的地方文化。因而，每個(gè)市場(chǎng)的公司治理改革者們的第一步工作就是將根據(jù)美國(guó)的標(biāo)準(zhǔn)評(píng)估你們的標(biāo)準(zhǔn)。

　　最后一點(diǎn)是，每個(gè)市場(chǎng)在進(jìn)行公司治理制度改革的進(jìn)程當(dāng)中，應(yīng)該考慮不同市場(chǎng)的特殊性。有一些基本原則是必須共同遵守，但在不違背基本原則的前提下也留有調(diào)整的余地，以適應(yīng)當(dāng)?shù)氐木唧w問(wèn)題。

　　舉一個(gè)例子來(lái)說(shuō)，如果一個(gè)市場(chǎng)中的許多公眾上市公司都有一個(gè)控股股東(在這方面，加拿大與中國(guó)相似)，那么獨(dú)立董事就變得很重要。有些人認(rèn)為，與控投股東有關(guān)聯(lián)的個(gè)人不能成為獨(dú)立董事。我的觀點(diǎn)與此相反。原因有兩個(gè)。第一，如果衡量獨(dú)立性的標(biāo)準(zhǔn)是，董事是否會(huì)解雇CEO，那么我認(rèn)為，與控股股東有關(guān)聯(lián)的董事在保證CEO履行職能方面有最大的經(jīng)濟(jì)利益，他們將解雇不稱職的CEO。第二，認(rèn)為與控股股東有關(guān)聯(lián)的人不具備獨(dú)立性的觀點(diǎn)，剝奪了控股股東的權(quán)利，并且還確實(shí)破壞了資本的形成過(guò)程。從而，在一個(gè)有著許多關(guān)聯(lián)緊密的控股公司的市場(chǎng)中，誰(shuí)是不是獨(dú)立董事的概念會(huì)變得相當(dāng)?shù)闹匾��?