國際金融公司亞太局局長何嘉偉

　　安然事件之所以在全球公司治理領域產生如此大的影響，是因為這一事件測試了安然所處的市場內幾乎所有控制機制，而安然所在的市場被認為處于全球公司治理機制發展的前列。

　　安然事件清楚地揭示出所謂第一道防護線的重要性。這一事件所揭示的關于公司董事作用的教訓對中國很有借鑒意義。

　　第一，一個重要的教訓就是，一個強有力的有效的董事會需要有相當數量的獨立董事。原因之一在于獨立董事數量足夠多時，他們會更有能力在必要的時候與管理層抗衡。同時，為了防止利益沖突，加強董事會作用，越來越多的重要決策，如董事任命、CEO薪金、關聯交易等，應由獨立董事通過。這要求在董事會中有很大數量的獨立董事，全球的發展方向是獨立董事占董事會成員的多數。在美國，約80%的董事為外來董事。

　　中國的獨立董事制度正在執行中———上市公司至少要有2名獨立董事，絕大多數公司至少有一名獨立董事是財務方面的專業人士；獨立董事的權利和義務已經得以明確；最重要的是，監管當局已經在對獨立董事簽署虛假財務報告進行處罰方面開了先例，增強了獨立董事權利和義務的可信度。

　　為了令獨立董事能夠有效發揮作用，他們需要有充分的時間和能力從事這一工作。在一些國家，如英國，公司董事需經認證才能擔任。

　　第二，關于董事會的構成，人們的共識是應為管理人員和獨立董事的組合，通才和專才的組合。以此為標準，中國的董事會太雷同。IFC近期的一項研究顯示，中國上市公司的絕大部分董事背景相似，包括教育背景，大都長期就職于一家公司。只有18%的董事曾就職于業內的其它公司，或擁有其他行業的管理經驗。

　　第三，經過安然事件，人們認識到公司的董事長和首席執行官不應由同一人擔當。在中國，董事長和CEO分離的比例相對較高。盡管中國CEO和董事長分離的比例較高，但公司權力常常集中于法人代表，即所謂的關鍵人物。歷史上法人代表代表國家擔任董事長。根據中國的《公司法》，所有的公司都需要指定一名法人代表。根據定義，法人代表在所有事件上均代表公司。除非法律或公司章程禁止，法人代表可以將其權力下放給其它人。這可能導致董事長執行本應屬于CEO職權范圍的職責。為改進公司治理，這一作法需要改進，在法人代表下放權力時，應考慮CEO和董事長的相應職權。

　　此外，我認為還有一個重要問題是，應加強中國公司中董事會的作用。目前中國的公司有一個監事會，還有一個董事會。這兩個機構的相應職能有時會被混淆。另外，監事會代表誰，向誰負責，也不太清楚。在德國、荷蘭、法國等國也存在類似的兩級董事會制度，但是目前多數在逐漸轉變為一體制系統。鑒于中國正在建立公司治理體系，也許目前正是轉變為一體制體系的良好時機。