上海浦東發展銀行行長金運

　　公司治理、內控機制和股權激勵

　　1、銀行的公司治理

　　有效的公司治理結構主要解決兩個問題：(1)在所有權和經營權分離的情況下，如何避免經理層損害股東的利益；(2)如何使經理層努力、有效地工作，為股東創造最大的回報。

　　2、內部控制和股權激勵在銀行治理中的作用

　　完善的內部控制和股權激勵制度是商業銀行公司治理的兩個關鍵性的制度安排。內部控制和股權激勵對于保證商業銀行高效有序運作十分重要。

　　(1)內部控制的作用有效的內控制度是良好公司治理結構的應有之義。其作用有三：一、有效的內部控制可以在兩權分離的條件下保障股東和儲戶等利益相關者的利益；二、有效的內控制度可以確保銀行合法、規范運營，避免銀行在經營過程中出現重大失誤；三、有效的內控制度是風險管理的前提，是提升銀行資產質量的重要保障。

　　(2)股權激勵的作用股權激勵是一種長期激勵措施，通過將員工(主要是管理層)的利益與股東價值聯系在一起，為公司員工提供創造股東價值的動力。員工持股使員工成為公司的所有者，解決了所有者和經營者利益沖突的問題，解決了所有者與經營者目標不一致的矛盾，雙方成為利益共同體，有利于緩解委托代理矛盾。

　　在中國入世后WTO背景下完善公司治理，有必要考慮引進國際戰略投資者，通過引進國際戰略投資者，實現股權結構多元化，促進銀行治理結構的改善和整體競爭。

　　2002年，在各方面的大力支持下，浦發銀行成功引入國際戰略投資者和外籍董事，花旗銀行海外投資公司持有我行4.62%的股份，成為我行的第四大股東。我們將以此為契機，進一步完善了我行的完善公司治理，借鑒國外銀行經驗，按照逐步與國際銀行業接軌的標準，努力建成一家國際上比較好的現代商業銀行。

　　三點建議

　　1、金融企業：可否實行股權激勵

　　對于中國金融業而言，有必要實行股權激勵。從國外經驗看，商業銀行是一個競爭性很強的行業，人員的流動率非常高。尤其是高管人員。數據表明，國外實行股權激勵的行業相對集中在制造業與金融業，兩者約占實施股權激勵公司總量的近一半以上，而美國銀行業擁有股票期權的員工占員工總數的比例高達10-15%，遠高于工業企業3-5%的比例。

　　2、股權激勵實施方式：全員還是高管

　　從嚴格意義上說，股票期權和員工持股是不同的兩種激勵模式。從中國的現實出發，股票期權和員工持股兩種股權激勵方式都需要建立，考慮操作性，建議先推行員工持股，在適當時機推行高管持股。

　　3、具體的政策建議

　　目前我國上市公司實行股權激勵機制仍面臨一些政策障礙。

　　例如《公司法》第12條規定：“一家公司對外投資不得超過凈資產50%”；

　　第149條規定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”。“公司依照規定收購本公司的股票后，必須在10日內注銷該部分股票，依照法律、行政法規辦理變更登記，并公告”。

　　第78條規定：公司注冊必須采用實收資本制；

　　第149條規定：禁止庫存股。這些規定，造成公司不可以直接回購和投資自己的股票，不能保留庫藏股構成股票來源。

　　又比如《公司法》第147條規定：高管持股任職期內得轉讓；而《證券法》第68至70條款規定高管不得買入或賣出本公司股票。這些都對高管持股造成障礙。

　　針對上述一些障礙，建議在“實收資本制”、“上市公司股票回購”、“上市公司高管人員任期內持股”等相關規定適度放開。