我們不著急靠資本市場融資，這也是我們為什么選擇暫時沒有融資能力的ST原宜的原因之一

　　本報記者 鄭小蘭／文

　　在股票即將被暫停上市的時刻,ST原宜終于邁出了重組求存的關鍵一步。

　　拯救ST原宜的雷霆救兵是北京桑德環保集團。

　　2003年1月4日，北京桑德環保集團有限公司公告稱，已于2002年12月31日與宜昌市夷陵國有資產經營公司、湖北紅旗電工集團有限公司分別簽署《股權轉讓協議》與《股權托管協議》，以5000萬元現金和雙方認可的資產協議受讓以上兩家股東持有的國投原宜實業股份有限公司的國家股與國有法人股共10999.3萬股，占ST原宜總股本的60.61%。

　　事實上，在中國證券市場上，桑德環保名號響亮。從吉輕工、珠江控股到鳳凰股份，過去幾年中屢屢傳出有上市公司收購桑德環保的消息，而與傳聞相伴隨的則是這些股票價格的瘋長。

　　但令人意外的是，桑德環保集團亮相資本市場的處女作，竟是收購一家即將連續三年虧損、已暫時失去融資能力的ST公司。

　　正在外地出差的桑德集團董事長、總裁文一波對本報稱：“如果沒有把這個殼救活的信心，我也不會冒險收購ST原宜。”

　　不是為了圈錢

　　盡管此前幾年不時被各種收購傳聞糾纏，但2001年文一波在接受本報采訪時曾表示無意上主板，其中一個重要理由是“創業板的全流通能解決高管人員和高科技人才的持股問題，這對于桑德環保這樣的高科技企業非常重要。”

　　此次收購ST原宜，文一波并不認為與當時說法矛盾：“集團的關聯公司北京桑德環境工程股份有限公司將于今年4月在香港創業板上市。”

　　而作為一家業務以國內市場為主的環保企業，實現主板上市無疑有利于擴大影響力、樹立公司良好形象。文一波強調，這是桑德進入境內外資本市場主要原因。

　　“以我們手中的合同判斷，2003年集團投資將達到10億元，2004年達到20億元至30億元，2005年50億元。資本市場融資很有限并不能解決我們的資金需求問題。因此，桑德在香港和內地上市不是圈錢而來，況且ST原宜暫時還沒有融資能力。”

　　從2000年啟動“中華碧水計劃”起，桑德就借鑒電力建設中的BOT模式，創造出了市政污水處理BOT模式，吸引民間資本投入。看好桑德BOT運作模式，中國建設銀行、國家開發銀行、深圳發展銀行和國際上一批國內金融巨頭紛紛加入與桑德攜手共建中國環保事業的行列，一些國際知名的券商曾提出要為桑德集團的“中華碧水計劃”發行ABS、REITS債券。

　　“桑德集團正在嘗試信托、基金、發債等金融品種，在一定時期內會面世。”文一波說，“我不著急靠資本市場融資，這也是我們為什么選擇暫時沒有融資能力的ST原宜的原因之一。”

　　為什么是ST原宜？

　　然而，這不是桑德選擇ST原宜的全部理由。

　　文一波毫不隱諱地說：“我們談過很多家甚至還做過幾次嘗試，但都感到不理想，或有風險太大無法把握。”

　　ST原宜也是主動找上桑德集團的。這家1998年上市的化工企業，2000年來就一直虧損。

　　2000年和2001年公司分別虧損3355萬元和6204萬元,每股收益分別為-0.11元和-0.34元,2002年ST原宜已多次預虧并提示其股票很有可能被暫停上市。

　　為改變公司業績不佳的面貌,早在1999年國投原宜就進行過一次重組，2000年11月湖北紅旗電工集團正式取代國投建化實業成為國投原宜第一大股東，并擬以紅旗電工的電纜、開關類資產與國投原宜的建材類資產以及部分對外投資置換。

　　然而，這次被業內人士形容為“垃圾換垃圾”的重組并無實質進展。據說，因為自身經營困難，紅旗電工集團已被宜昌市政府賣給了一家民營企業。

　　“在所有談判者中我們是最后一個進去，但最終談成。”文一波說，這一方面是因為再談下去，ST原宜可能退市一文不值，宜昌政府已無太大的議價能力；另一方面，文一波發現，ST原宜實在是一個十分難得極其干凈的殼公司。

　　“經過上一次重組，ST原宜已解決了下崗職工、債務等包袱，也沒有什么重大投資，資產負債率只有45.42%，或有風險很小。”從公開資料可以看到，2001年底，國投原宜已幾乎將全部經營性資產作價出售，其磷酸鹽化工廠資產也租賃給了其他化工企業，2002年三季度，ST原宜公司已全部停產。

　　“ST原宜基本上是一個空殼，我們只需逐步將優質資產置入進去就可以了。”文一波表示，他們會選擇一些盈利較好的自來水、污水處理項目裝進ST原宜，盡快恢復其持續經營能力，擺脫財務危機和退市風險。

　　事實上，桑德環保只需收購紅旗電工所持有的39.40%股份，就可以實現對ST原宜的相對控股，為什么還有一口氣收購宜昌市夷陵國資有資產管理經營公司21.21%股份？

　　文一波說，這是收購雙方共同的想法：在國資從競爭性領域撤離的背景下，政府改革力度很大；作為桑德集團未來的融資平臺，文一波也希望股權集中，這樣股東戰略思想能高效統一，將其做成一個大盤子。

　　但這樣，桑德集團不得不向中國證監會提出豁免全面要約收購，文一波對此也有心理準備：“我相信，像我們這樣的實質性資產重組會得到證監會和財政部的支持。”

　　重新認識環保概念

　　1994年初以40萬元起家，到2002年11月30日，桑德集團資產總額為9.8億元，凈資產5.3億元，資產負債率為45.9%；集團實現銷售收入9.1億元，凈利潤1.8億元。據說，目前中國環保企業的平均利潤率為9%，而桑德的利潤率高達23%。

　　文一波直言，過去中國證券市場上一直將那種依靠政府補貼盈利的環保企業運作模式奉為經典，“這完全將環保概念歪曲，我有耐心讓資本市場重新認識到什么是環保，環保企業是如何賺錢的”。

　　桑德集團初創也曾面臨著沒名氣、資金少、規模小、拉不到項目的困難，但一項名為“桑德球”的技術迅速將公司帶出虧損的深淵并在業內打出了名氣。

　　在業內大部分人看來，環保產業無非是生產銷售環保產品。文一波對此卻有不同理解：“環境保護在中國是一種被動行為，因此中國推廣的只能是經濟適用型技術，節約環保投資的關鍵是環境技術的系統性，而不是單一產品。”文一波主張開發工程技術、取得工程技術的領先是企業發展、制勝的關鍵。

　　2000年文一波創造性地推出“中華碧水計劃”，以BOT方式開始介入城市污水處理，獲得了北京市肖家河、通州區衛星城兩個市政污水處理廠的建設運營權。2001年，桑德在業內最風光的事是，風風光光地在人民大會堂一口氣與荊州、荊門、江陰、格爾木、宿遷等國內十一個城市市長簽約。

　　“除了BOT，我們還采取了合資合作等其他符合市場需求的投融資手段來建廠；在業務范圍上，也由污水處理，向上水延伸，進入自來水廠建設運營。”

　　據說，目前外企投資中國水務的回報率高達24.48%，未來10年間中國污水處理的總投資需3000億元，隨著中國公用事業領域全面對外資開放，水務市場正成為中外資本爭搶的洼地。

　　“在很多領域我們與外資展開了正面交鋒，但是我們不怕。”文一波分析，桑德集團的優勢在于對水務從水源-水廠-管網-收費的各個環節都了解得特別透徹，而很多介入水務的上市公司只是熟悉某一個環節。至于外資公司，由于對國內信任度不夠，生硬地照搬國際標準，不如民營企業來得靈活。

　　“未來中國水務市場還會以10-20%的速度發展，容量有幾千億內，沒有幾百億根本談不上市場占有率。”在這個群雄奮起諸侯爭霸的行業，文一波認為生長空間極大，“我們所要做的就是盡快拉開與對手距離，與國際接軌。”