子公司大唐高鴻借殼ST七砂，是大唐電信集團新策略的第一步；面對濃重的操控痕跡，分析師提醒投資者記住——“我能讓你站直了，我就能讓你再趴下去”

　　本報記者李波

　　歷經(jīng)半年以上的“精心接觸”現(xiàn)在終于有了結(jié)果。

　　2002年12月25日，大唐電信(600198)與ST七砂(000851)同時發(fā)布了雙方即將進行重大資產(chǎn)置換的公告。

　　ST七砂擬用其項下其他應收款和應收賬款(5654.81萬元)、固定資產(chǎn)(5762.89萬元)以及七砂進出口公司100%權(quán)益(1145.12萬元)共12562.82萬元，與電信科技研究院(即大唐電信集團，大唐電信的控股方)項下的大唐高鴻(北京大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡技術(shù)有限公司)80%的股權(quán)及大唐電信項下大唐高鴻3.165%的股權(quán)�熀嫌嫗榇筇聘啉�83.165%的股權(quán)�熃�(jīng)審計的賬面價值為12876.83萬元�牥�1：1的比例進行置換，交易標的形成的價格差異將由ST七砂以現(xiàn)金形式補齊。而交易完成之后，大唐電信集團將成為該公司的控股股東。

　　此前的2002年12月13日，大唐電信集團已經(jīng)與這次交易的股權(quán)出讓方——貴州達眾磨料磨具有限責任公司(簡稱達眾公司)簽訂了《關(guān)于國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向書》。達眾公司擬在辦理股份過戶手續(xù)之后，出讓其持有的ST七砂的6728.341萬股國家股給大唐電信集團。

　　需要說明的是，達眾公司于2002年5月由ST七砂母公司七砂集團、信達資產(chǎn)管理公司和華融資產(chǎn)管理公司組建，目的是以債轉(zhuǎn)股方式幫助母公司介入上市公司重組。其中七砂集團以其所持ST七砂國家股以及第六砂輪廠(七砂集團全資子公司)持有的ST七砂132.99萬股國家股占股37.89%，信達占30.81%，華融占27.65%。2002年11月29日，在財政部以財��2002��532號文批準了相關(guān)國有股份對達眾公司的劃撥之后，達眾實際成為ST七砂的潛在第一大股東。

　　因為達眾公司所持ST七砂的股份已超過總股本的30%，達眾已經(jīng)向證監(jiān)會遞交了豁免其向七砂股份全體股東發(fā)出全面收購要約的義務申請。有關(guān)本次資產(chǎn)置換的全部所需文本資料也都已經(jīng)上報證監(jiān)會。

　　忙至今日，對于交易各方來講，剩下的終于只是靜靜地等待。

　　與此同時，北京方面，有關(guān)大唐電信集團虛增本次交易主要資產(chǎn)大唐高鴻公司的利潤，圖謀二級市場增發(fā)圈錢的說法，卻又開始在坊間蔓延。

　　虛與實

　　2003年1月2日，一位熟知大唐高鴻內(nèi)情的人士向《財經(jīng)時報》部分證實了以上傳聞的真實性。

　　根據(jù)2002年12月25日ST七砂發(fā)布的《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告》，本次資產(chǎn)置換以上海萬隆眾天會計師事務有限公司向其出具的無保留意見審計報告為標準。

　　該報告顯示，截至2002年10月31日，大唐高鴻總資產(chǎn)18768.66萬元，總負債3285.12萬元�熕�有者權(quán)益15483.54萬元。2002年1-10月，大唐高鴻實現(xiàn)主營業(yè)務收入5314.01萬元�熤鳡I業(yè)務利潤2119.96萬元�焹衾麧�858.54萬元。該報告同時預測，大唐高鴻2002年全年實現(xiàn)收入9007萬元，凈利潤1501萬元。2003年全年實現(xiàn)收入25095萬元，凈利潤2388萬元。

　　“這簡直就是天方夜譚。”在看到該公告的業(yè)績之后，一位接近公司的人士說。

　　而參與重組的一位大唐方面骨干成員，在面對投資者詢問大唐高鴻的實際贏利情況時，亦給出一個意味深長的回答——“去年是什么樣，今年就是什么樣，以前是什么樣，現(xiàn)在就是什么樣”。

　　據(jù)了解，大唐高鴻成立于1995年，由大唐電信集團控股。公司主要從事IP和ATM、MPLS相關(guān)寬帶數(shù)據(jù)網(wǎng)絡產(chǎn)品的開發(fā)、制造、銷售、服務等業(yè)務。2000年，公司并入原大唐電信下屬北京研發(fā)中心。

　　雖然在ATM市場，大唐高鴻占有7.2%的市場份額，在國內(nèi)廠商中名列前茅，但主要市場份額仍然在北電和朗訊等國外廠商的手中，而且新老運營商從網(wǎng)絡建設戰(zhàn)略發(fā)展方向考慮，對于ATM投資在逐年減少，該市場已然趨于飽和，2002全年，并未見有運營商對此大規(guī)模投資，而且隨著IP技術(shù)的發(fā)展，預計在今后的幾年中投資還會逐年減少。

　　而公司其他產(chǎn)品，“大多打不進市場，要么屬于競爭非常激烈、市場集中度非常低的行業(yè)，要么市場集中度非常高，通常已經(jīng)被4-6家企業(yè)壟斷市場。怎么可能贏利？目前只有華為、港灣等少數(shù)國內(nèi)公司在此市場有一定的進展”。

　　該人士向《財經(jīng)時報》透露，事實上自2000年開始，大唐高鴻已經(jīng)持續(xù)了3年的虧損，一個大概的估算是，這一虧損金額在千萬元以上。

　　1月6日，《財經(jīng)時報》致電ST七砂證券部�熞晃蝗耸吭诨貜驮搯栴}時稱，本次資產(chǎn)置換的全過程都是由七砂集團方面包辦，自年中開始，就一直由信達資產(chǎn)管理公司與大唐方面接觸，他說：“我們只是按照其規(guī)定的要求做，具體情況我們不太好說。”當記者追問“如果資產(chǎn)并不優(yōu)良，是不是對公司以后的贏利性也有影響”時，該人士明確向本報表示，新置換進入的資產(chǎn)“贏利性不是第一位”。

　　在ST七砂和大唐電信發(fā)布的公告中，另一個令人生疑之處在于，兩家公司的公告均顯示大唐高鴻成立于2001年12月，由電信科技研究院和公司控股子公司西安大唐電信有限公司(公司持有99%的股權(quán))合資成立，注冊資本1000萬元，2001年公司沒有產(chǎn)生收入。

　　但是進入大唐電信集團的官方網(wǎng)站，大唐高鴻的簡介欄又明確介紹了該公司成立于1995年。誰是李逵誰是李鬼？

　　知情人稱，北京高鴻通信技術(shù)公司是1995年成立的，在與西安大唐重組后的高鴻，全稱為大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡技術(shù)公司，但原公司沒有注銷，有些技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)仍然在法律上歸北京高鴻通信技術(shù)有限公司所有，但由于北京高鴻仍掌握在電信科技研究院的手中，高鴻公司與電信科技研究院還會有不斷的關(guān)聯(lián)交易。

　　“毫無疑問，大唐高鴻的利潤是通過集團內(nèi)部交易過賬虛增得來的，這是大唐的慣常手法。你能說2002年11月大唐電信集團以6700多萬元購買下屬的另一家公司大唐電信不能夠在中短期帶來盈利的WCDMA技術(shù)不是為了虛增利潤嗎？10月還收購了中關(guān)村的其他應收款，也體現(xiàn)出大股東對上市公司的支持。”一位知情人士說。

　　評論人士也對本次資產(chǎn)置換中大唐高鴻的無形資產(chǎn)評估提出了質(zhì)疑。公開資料顯示，在2001年，大唐高鴻的無形資產(chǎn)價值僅為數(shù)百萬元，但在一年之后，會計師事務所出具的報告評估價即達5000多萬元。“這肯定是不正常的”。

　　這些人士預測，大唐高鴻的業(yè)績在明年會高速增長，估計增長的動力將主要來自大唐集團對上市公司的支持，數(shù)據(jù)產(chǎn)品的增長速度不可能有很大的提高，同時公司主要產(chǎn)品的市場將處于萎縮狀態(tài)，高速增長的潛力將來自大股東的支持，而現(xiàn)有的業(yè)務不會成為高鴻的增長點。

　　在2002年9月ST七砂董事會初步達成與大唐電信集團的交易之后，10月9日，大唐電信集團對大唐高鴻增資注冊資本人民幣13625萬元，達到人民幣14625萬元。但是大唐高鴻資產(chǎn)質(zhì)量并未有改觀。

　　大唐心思

　　在大唐電信集團支持大唐高鴻入主ST七砂背后，帶出的其實是集團的發(fā)展策略——這也是大唐電信集團多次在公開場合所透露的：在未來，該集團將把全部心思集中在移動業(yè)務上來。

　　為此，大唐電信集團將分兩步走。一方面，委托中銀國際代為進行的私募計劃已經(jīng)啟動。“雖然不似設想的順利，但還是有了新進展，已經(jīng)有幾家公司向大唐表示了出資意向。另外，國家也極可能近期在財政上為大唐集團提供10億元以上的支持”。

　　另一方面，大唐集團將對其他非移動業(yè)務進行剝離。“大唐會把它的非核心資產(chǎn)在3G市場真正出現(xiàn)之前全部分離出來。”1月2日，另一位消息人士告訴《財經(jīng)時報》。

　　大唐電信集團旗下現(xiàn)有子公司多家，業(yè)務經(jīng)營范圍甚至包括塑料制品、物業(yè)管理等。在對非核心資產(chǎn)進行剝離的過程中，尋求上市公司路徑將是大唐首選。

　　也有評論認為，進行非核心資產(chǎn)剝離是集團希望它們能夠獨立發(fā)展，但有分析師指出，讓大唐高鴻入主ST七砂，大唐目前除了利用上市公司在二級市場增發(fā)圈錢外，別無二心。即便不為增發(fā)，集團今日對大唐高鴻如此濃重的操控色彩，也預告了公司未來走向的不確定性——即便日后公司贏利，但盈利畢竟沒有來自主營業(yè)務的發(fā)展，上市公司的利潤將來自集團的調(diào)控，充滿風險。

　　大唐電信集團現(xiàn)階段雖然還能夠為上市公司輸出利潤，但一旦剝離非核心資產(chǎn)成為集團的戰(zhàn)略目標，集團不再為高鴻提供強有力的支持，大唐高鴻將面臨相當大的生存危機。

　　道理很簡單，“我能讓你站直了，我就能讓你再趴下去”。

　　根據(jù)上海萬隆眾天會計師事務所有限公司審核的大唐高鴻2003年盈利預測報告，2003年大唐高鴻全年將實現(xiàn)收入25095萬元，凈利潤2388萬元。

　　截止到本報發(fā)稿之日，大唐電信集團始終拒絕對此發(fā)表評論。��