本報記者 王子恢

　　中國的上市公司有著太多的怪事。而在過去的2002年，上市公司怪事又花樣翻新。在入世的第一年，在國有股減持遭遇難題，中國股市面臨全流通死結而空前低迷的關鍵一年，中國上市公司之怪現狀，無一不透露出中國股市明顯的體制缺陷與法律真空。

　　隔靴搔癢--高管造假“逍遙法內”

　　2002年月11月中旬，因提供虛假財會報告罪，原鄭州百文股份有限公司董事長、法人代表李福乾被鄭州市中級人民法院一審判處有期徒刑三年，緩刑五年，并處罰金人民幣五萬元；原鄭百文總經理盧一德、財務處主任都群福一審分別被判處有期徒刑二年，緩刑三年，并處罰金人民幣三萬元。

　　鄭州市中級人民法院認為：鄭百文編制并向股東和社會公眾提供虛假的財務會計報告，嚴重損害了廣大股東利益，其行為已構成提供虛假財會報告罪。但實際上，此判決雖然定罪明確，但對造假主要責任人的處罰過輕，根本不能起到懲前毖后的震懾作用，此判決的結果是讓犯罪者最終“逍遙法內”。

　　卷土重來--造假公司時來運轉

　　2002年，千夫所指的造假公司不僅沒有退出股市，反而紛紛起死回生。2001年報公布后暫停交易的ST銀廣夏，不僅在2002年12月16日重新恢復上市，而且隨后獲得了1500萬元財政補貼�熆芍^時來運轉。無獨有偶，早在2002年6月25日，造假大王、“股市九命貓”鄭百文發布公告，流通股東50%的股權已以零價格過戶至三聯集團名下，同時，中國證監會也已豁免三聯集團公司應履行的要約收購義務。歷時兩年多的PT鄭百文重組方案，在突破了種種障礙之后取得成功。鄭百文目前處于暫停上市的寬限期內，如2002年年報盈利，即可在今年1月寬限期滿后提出恢復上市的申請。

　　2002年底，上交所準予ST生態、ST棱光、PT瓊華僑于2003年1月7日再次恢復上市。股市“爛蘋果”為何剔而不去？

　　瞞天過海--業績不足一分錢

　　2002年上市公司拼湊業績又出新招。ST輕騎半年報披露時交上了每股收益0.0001元的成績單，在操縱利潤的指控中實現扭虧為盈。倘若年報能夠確保凈利潤不出現赤字，ST輕騎將摘掉ST帽。據統計，2002年上半年每股收益在一分錢(含一分錢)以下的公司，由去年年底的27家猛增到74家。如果加上剛剛一分多錢的，則由62家增加到124家。前者和后者的增幅分別高達174%和100%。PT瓊華僑、PT東海、ST幸福、ST棱光每股收益分別僅0.0008元、0.003元、0.0052、0.01元，憑借不足一分錢的盈利，問題公司抓住了保殼的救命稻草。虧損公司操縱報表死而復生，使整個市場的游戲規則大打折扣。

　　惡炒注會--公開戲弄會計原則

　　2002年6月1日，深市惟一一家不能披露2001年年報的內蒙宏峰一紙公告，稱其股東大會以100%的表決率將對其年報“拒絕表示意見”的中天華正會計師事務所解聘。此后，它在滬市的難兄難弟縱橫國際立馬上演了一場“超級模仿秀”。這家當時滬市惟一沒有披露年報的上市公司果斷地解聘了對其年報持分歧意見的深圳天健信德會計師事務所。

　　2002年，多家執業意識日益彰顯的會計師事務所被上市公司炒魷魚，上市公司頑固的造假意愿公然與會計原則較勁。上市公司開始隨意更換會計師事務所，不能不讓人懷疑其編制年報的真實性。

　　懸而不決--證券賠償秋菊打官司

　　2002年證券民事賠償的司法禁區被突破。1月15日，最高人民法院宣布，證券民事賠償開禁。24日，首例證券民事賠償案——“大慶聯誼案”被人民法院受理，此后半年多的時間里，全國各級法院受理了800多起中小股民起訴上市公司虛假陳述要求民事賠償的案件。6月11日，涉案金額54億元、卷宗500余冊、涉及126家證券營業部的中科創業案在北京開庭審理，7名被告以涉嫌操縱證券交易價格罪被起訴；12月20日，曾引發中國證券市場誠信危機的“銀廣夏造假案”在銀川開庭審理。6名被告以涉嫌提供虛假財會報告罪、虛開增值稅專用發票罪和提供虛假證明文件罪被起訴。但從實際結果看來，證券民事賠償演了一年的秋菊打官司。除11月25日“紅光實業證券民事糾紛案”的11位自然人獲得被告國泰君安證券與ST紅光的22.5萬元賠償之外，其余案件均久懸不決。最高法年初就稱要出臺關于證券民事賠償的司法解釋，但這個承諾整整兌現了一年。

　　虛假減資--管理層收購有貓膩

　　上市公司虛增資產，虛增利潤造假在股市上并不新鮮，但2002年，中國股市上出現了令投資者大開眼界的新造假——虛減資產。2002年10月23日，宇通客車發布公告稱受到中國證監會行政處罰，起因是公司在1999年報中披露了虛假的資產和負債。處罰書指出，宇通客車在編制1999年報時�煵捎镁幵焯摷儆嬞~憑證等手法�煿灿嬏摐p資產、負債各13500萬元。而宇通客車在2000年實施了MBO。

　　分析人士認為，宇通客車造假證明，MBO作為“逃控機制”的產物，正在由原來意義上的反收購工具或者新的意義上的股權激勵因素，蛻變為國有資產流入企業經營者和管理者腰包的明溝暗渠。

　　而不能不重視的是，2002年以來管理層收購�烳BO�爺盗考ぴ�，洞庭水殖、勝利股份等近10家公司宣布實現了MBO，另有100多家上市公司正在積極準備或者即將推出MBO方案。而在此前的3年中，只有5家出現過MBO。　

　　暗箱難窺--國有股賤賣花落誰家

　　2002年，隨著市上減持國有股政策的叫停，國有股協議轉讓再次升溫。

　　據全景網絡統計，自2002年6月24日至12月上旬，已有約176家上市公司發布股權轉讓公告�煱�括已實施轉讓和擬實施轉讓��。有73家上市公司股權受讓方為民營背景投資類公司，民營資本通過受讓國有股獲取上市公司控制權已經成為主流。長豐通信、國光瓷業、金山股份、金宇集團等上市公司已經通過國家股轉讓實現了民營化。據相關資料顯示，上海某公司兩年前注冊成立時只有8000萬元注冊資金，2001年5月8日，其注冊資本已經劇增到3.3億元，這一年多時間就是靠收購多家上市公司國有股、法人股，然后質押、擔保、轉讓而從中謀利。

　　國有股協議轉讓不僅相關法律還不健全，而且定價也合理的量化標準，再加上所有者主體缺位，國有股低價轉讓在2002年成了民營資本和外資低價合法侵占國有資產的大好機遇。

　　人事異動--高管落馬丑聞頻出

　　2002年1月12日，因涉嫌提供虛假財務信息，藍田股份有限公司董事長保田等7名中層管理人員被公安機關拘傳接受調查。9月27日，珠峰摩托股價大跌，9月28，公司發布公告稱，多日不曾上班的公司3位高管正在接受成都海關走私犯罪偵察局調查。10月8日，市場傳言國電電力大股東國電公司董事長高嚴被中紀委調查，國電電力連續兩天跌停。10月12日，國際實業發布公告稱，原國際置地董事長唐朝金犯挪用公款罪，被判無期徒刑。10月15日，鑫新股份發布公告：7名高管人員集體辭職。10月17日，市場傳言深能源控股股東深能集團董事長兼黨委書記勞德容正接受有關部門調查。此后，公司董事會免去勞德容董事長及董事職務。10月23日，申華控股公司董事長仰融因涉嫌經濟犯罪經遼寧省檢察院批捕。10月24日，民豐實業發布公告，稱董事長孫鳳娟神秘失蹤。2002年期間，ST中科、ST億安、ST銀廣夏等公司高管紛紛被起訴、批捕。

　　2002上市公司高管異動，其性質大多非常嚴重，公司治理存在的嚴重缺陷正在集中爆發。

　　不翼而飛--募集資金挪用風行

　　上市公司挪用募集資金的新聞在2002年已經不再讓人吊胃口了，因為募集資金不翼而飛更刺激。珠峰摩托12月15日的公告，披露了一件天下奇聞：該公司存放于光大銀行成都分行募集資金專用賬戶上的2.5億元募集資金不翼而飛。事發后，珠峰摩托及光大銀行各方均諱莫如深，募集資金不翼而飛內幕何在，至今不能明了。與其相比，中農資源董事會上市后遲遲不實施募集資金項目，繞過股東大會挪用3億元募集資金炒股在2002年東窗事發成了小兒科。

　　畸形分配--現金分紅只肥大股東

　　2002，上市公司利用股市股權分裂的先天缺陷，頻頻推出大股東利益最大化的分配方案，將同股不同權的股市不公平演繹到了極致。2002年4月，用友軟件2001年度報表和分配方案公布。每股0.70元的收益業績之下，用友向投資者推出了每股派現0.6元�熀�稅�牭母弑壤�現金派息分配方案。但是這一貌似優惠的分配方案，實際上卻有含有極大的不公平。用友老總王文京等管理層實際出資8000萬，持有法人股7500萬股，而流通股只有2500萬股。按股權比例分配，原出資8000萬資產的大股東，按75%的股權應分得紅利4500萬，其市盈率為2，而實際出資20億的二級市場投資者分得紅利1500萬，其市盈率為133。宇通客車2001年實現凈利潤9843萬元，比2000年增長25%，每股收益達到0.72元。2002年初也推出了每10股派現6元�熀�稅�牭姆峙漕A案。其用心與用友軟件如出一轍。

　　黯然請辭--獨立董事紛紛去職

　　2002年，鄭百文花瓶董事案的開庭審判使上市公司獨立董事認真起來，已有獨立董事明確喊出不當花瓶董事，但事實并非那么簡單。于是在2002年，獨立董事紛紛黯然去職。

　　9月13日，大唐電信公告，蕭灼基先生辭去公司獨立董事職務；10月11日，廈門汽車董事會發表公告，獨立董事、廈門大學教授黃世忠建議董事會提請全體股東關注經營班子換屆問題所可能引發的經營風險和財務風險，并由此認為自己已經無法繼續留任，憤而請辭。據不完全統計，到目前為止，已有56家上市公司超過60名獨立董事辭職，而尤值得注意的是，這些獨立董事辭職多發生在半年報和三季度季報披露期間。獨董辭職現象似乎從側面證明，在上市公司股權結構不能根本改變的前提下，指望獨董制度改善上市公司治理可能行而不遠。