韓強(qiáng)

　　有人認(rèn)為，MBO既是股權(quán)激勵(lì)的手段，又有助于解決國有股退出的問題。我們不禁要問：MBO值得推廣嗎？為什么MBO不規(guī)范？為什么會(huì)出現(xiàn)暗箱操作？

　　第一，在美國股市中，MBO只是一種反收購或重組的特殊方式，并不具有普遍意義。

　　而且美國股市是全流通的，不存在流通股與非流通股的矛盾問題。不顧深滬股市與美國股市的不同，實(shí)行MBO，低價(jià)讓管理層收購，實(shí)際上是以損害流通股股東的利益為代價(jià)。

　　第二，西方管理層和中介機(jī)構(gòu)在發(fā)起MBO時(shí)，收購股份一般會(huì)達(dá)到公共公司在外發(fā)行股份總額的90%以上，并最終完成公司下市，以保證管理層和中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司的私有化(目標(biāo)公司最終成為杠桿融資的載體和承擔(dān)者)。

　　而在深滬股市上，我們看到的“MBO收購”與公司發(fā)行在外的股票根本無關(guān)，更不想通過MBO“下市”。為什么呢？

　　因?yàn)榉橇魍ü膳c流通股差價(jià)很大。說白了，只是在想方設(shè)法把非流通股搞到自己手中。否則，為什么一直拒絕披露收購資金來源呢？

　　第三，如果說國有控股公司是“一股獨(dú)大”，那么在深滬股市上市的民企又何嘗不是如此呢？

　　而現(xiàn)在，如果有誰想要民企實(shí)行MBO，根本不可能。既然如此，為什么非要在國有控股公司推廣MBO呢？

　　第四，公司的管理層只是雇員，激勵(lì)是為了提高效率，沒有做出成績，甚至讓公司業(yè)績不斷下降，憑什么給你激勵(lì)？

　　國有股是人民的，你還沒有為人民做出貢獻(xiàn)呢，憑什么把公司的非流通股賣給你？雇員是打工的，并不是公司的所有者，管理層憑什么就可以自己決定把公司的非流通股賣給自己？

　　說得明白點(diǎn)，公司的管理層應(yīng)該明白自己的身份，想要開公司可以自己借錢去開嘛！

　　第五，目前國有資產(chǎn)專司機(jī)構(gòu)正在組建，中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議也把深化國有企業(yè)和國有資產(chǎn)管理體制改革列為今年四項(xiàng)改革之首。

　　這些都表明多頭管理造成的“所有者”缺位問題，將得到解決。那么我們請(qǐng)問：在真正的“所有者”沒有“復(fù)位”之前，由公司雇員(管理層)發(fā)起的所謂MBO合法嗎？

　　雇員能代替真正的“所有者”做決定嗎？為什么有人要積極地?fù)屧趪�有資產(chǎn)管理體制建立之前“推廣MBO”，大張旗鼓地宣傳“明年是MBO年”呢？

　　一方面是國有資產(chǎn)管理體制正在組建。

　　另一方面一些公司的MBO也在想方設(shè)法地以低價(jià)收購國有股，好象是兩方面在賽跑。這種情況值得我們深思。

　　第六，《證券法》第六十二條規(guī)定：

　　“發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的實(shí)質(zhì)。”由此可見，“有關(guān)MBO的信息披露卻一直遮遮掩掩，特別是對(duì)于收購價(jià)格的定價(jià)依據(jù)、巨額資金來源、后續(xù)計(jì)劃等核心內(nèi)容，大多缺乏必要的公開披露。”的情況是不符合《證券法》的。

　　因此，請(qǐng)MBO的熱情支持者呼吁交易所：讓已經(jīng)MBO的公司立即公開收購價(jià)格的定價(jià)依據(jù)、巨額資金來源、后續(xù)計(jì)劃等核心內(nèi)容。如果做不到這一點(diǎn)，只是空喊“陽光操作”，如何令人信服？

　　第七，廣大投資者對(duì)低價(jià)向外商、民企轉(zhuǎn)讓國有股、法人股很不滿意。

　　因?yàn)殡m然這些股票暫不流通，但其在分紅、送股等權(quán)益上與流通股待遇一樣，這難道公平嗎？

　　更嚴(yán)重的是，實(shí)際上，在主板和三板市場(chǎng)之外多年來存在著一個(gè)國有股、法人股轉(zhuǎn)讓的“影子市場(chǎng)”，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)常出現(xiàn)低于凈資產(chǎn)的情況，很不規(guī)范。在這種情況下，推廣MBO很可能進(jìn)一步?jīng)_擊正規(guī)市場(chǎng)，這也是當(dāng)前股市下跌的原因。

　　在當(dāng)前弱市的情況下，無論是向外商、民企轉(zhuǎn)讓國有股、法人股，還是實(shí)行MBO，都是不會(huì)賣出好價(jià)錢的。

　　為什么在弱市的情況下，還有人要大張旗鼓地宣傳“MBO年”呢？這應(yīng)該值得我們深思！

　　綜上所述，我認(rèn)為MBO不僅不應(yīng)該推廣，而且應(yīng)該暫停。在國有資產(chǎn)專司機(jī)構(gòu)沒有建立之前，MBO應(yīng)該暫停；在流通股與非流通股的利益沒有平衡之前，MBO應(yīng)該暫停。