良德信

　　合法性、公允性、一致性，是上市公司財務報告的基石。如果上市公司披露的會計信息違反合法性規定，或存在涉嫌違法的事項，就應當進行會計調整，并追究相應的法律責任。這要比財務報表提供的業績是否公允更重要。

　　12月19日，天歌科技發布“關于有關關聯交易的補充公告”，對與成都錦陽發生的一系列關聯交易做出補充說明。由于該等關聯交易距今已相隔一年多時間，這一補充公告顯然是姍姍來遲。不過，這并不妨礙我們據此對該等關聯交易的合法性進行判斷。不僅如此，假如其中存在涉嫌違法事項，現在追究責任還來得及。

　　置疑一：成都錦陽是誰擁有的企業？

　　成都錦陽成立于2000年12月，而其與天歌科技是關聯方這件事現在才大白于天下。

　　姑且不論公司董事李某、賀某、桑某等對成都錦陽的出資自何而來，以及在成都錦陽的設立過程中是否存在股東出資不實或設立后抽逃注冊資本的問題，上述關聯關系為我們懷疑天歌科技與成都錦陽發生的一系列關聯交易的合法性提供了重要的基本證據。

　　置疑二：向高管直系親屬擁有的企業提供借款是否涉嫌挪用公司資金？

　　公司董事及其他高管的行為規范是公司治理的重要內容，也是《公司法》需要調整的對象。就此而言，違反公司治理規范的行為，很有可能同時涉嫌違反法律。

　　依據天歌科技補充公告，2001年8月27日，公司曾向成都錦陽提供借款5000萬元，用以收購天歌科技擁有的華塑建材債權。鑒于成都錦陽當時的實際控制人為天歌科技董事及高管人員，此項借款的債務人或最終債務人實際上就是天歌科技的董事及高管人員。《公司法》第60條規定：“董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人”。其中的“他人”應當理解為公司之外的任何人，包括公司董事及高管人員在內。據此，我們有理由懷疑：天歌科技當年對成都錦陽提供借款違反了《公司法》第60條，屬于應當糾正的交易事項以及應當調整的會計事項。

　　置疑三：成都錦陽債權投資是否涉嫌違法？

　　據悉，成都錦陽注冊資本5000萬元，且最近三年未開展主營業務，所以基本可以認為其至少在設立10個月后凈資產不會增至10000萬元。然而，正是在它設立10個月之后，利用來自天歌科技的借款，向中國信達資產管理公司成都辦事處收購了上述華塑建材交易價值為5000萬元的債權，并因此形成對外債權性投資5000萬元。這不能不讓人懷疑該等債權投資違反了《公司法》第12條，即關于累計對外投資不得超過本公司凈資產50%的規定。

　　置疑四：向成都錦化收購債權資產是否涉嫌違反《公司法》61條？

　　上述成都錦陽收購的債權原本是天歌科技對信達公司的債務。該債權原價值8429萬元，經原債權人部分豁免或讓步而減至5000萬元。此后，天歌科技又于2001年10月17日從成都錦陽手中，以5500萬元的代價將該債權收回。這實際上等于天歌科技以5500萬元的現金清償了對信達公司的債務。不論如此交易究竟對誰有利，鑒于交易的對象是公司董事及高管擁有的企業，我們有理由懷疑向成都錦陽收購資產涉嫌違反了《公司法》第61條，即董事、經理“不得同本公司訂立合同或者進行交易”。據說天歌科技采用上述迂回方式清償債務是為了在與債權人信達公司談判時達成更好的價格，但決定此項關聯交易的人未免聰明得過了頭，居然膽敢違抗法律。

　　置疑五：500萬元債權投資收益到底歸誰所有

　　在天歌科技采用上述迂回方式清償債務后，產生了一個附帶問題，這就是在成都錦陽以5000萬元獲得債權的基礎上，天歌科技以5500萬元再次收購所形成的500萬元債權投資差價收益(嚴格地講應當扣除一筆相應的費用，但這筆費用涉及金額應當是極其有限的)歸誰所有。顯然，既然天歌科技的部分董事及高管是成都錦陽當時的股東，這筆債權投資差價收益當然應歸天歌科技的那幾位董事及高管所擁有。這引出一個更嚴重的法律問題，即天歌科技部分董事及高管有利用職權為自己謀利之嫌疑。

　　置疑六：全面收購成都錦陽是否涉嫌違反《公司法》149條？

　　在天歌科技完成對信達公司的債務清償之后，由公司董事及高管持有股權并控制的成都錦陽似乎也完成它的歷史使命，其100%的股權在2001年12月31日被天歌科技及其子公司收購。真可謂“聰明反被聰明誤”。鑒于成都錦陽此前曾收購了工商銀行南充市分行持有的天歌科技833.25萬股法人股，天歌科技對成都錦陽的全面收購已涉嫌違反《公司法》第149條關于不得收購本公司股票的規定。目前，天歌科技實際上通過附屬企業成都錦陽間接持有本公司股票833.25萬股。

　　置疑七：成都錦陽是否涉嫌損害公司利益？

　　事還沒完。依據另一則臨時公告，招商銀行成都分行科華路支行最近已從天歌科技開戶行賬上扣劃了現金3200萬元。原因是：成都錦陽于2001年10月29日向招商銀行貸款3200萬元，天歌科技對此貸款提供存單擔保。鑒于此事發生在天歌科技董事及高管對成都錦陽實施控制期間，不能不讓人擔心被公司董事及高管控制的企業已經對公司構成損害。

　　應當說，天歌科技此次補充公告似隱瞞了許多對理解“有關關聯交易”合法性有重要作用的信息，其中包括成都錦陽不同時期的會計報表。如果能夠得到這些數據，我們對其關聯交易合法判斷將更富證據。比如說，到底公司董事及高管是否從上述一系列關聯交易中獲得收益？到底一度被公司董事及高管擁有并控制的成都錦陽是否對天歌科技構成損害……