本報(bào)記者 張煒

　　近日，ST幸福收到最高人民法院的民事判決書。該項(xiàng)有關(guān)ST幸福、幸福集團(tuán)公司與中國農(nóng)業(yè)銀行潛江市支行抵押擔(dān)保借款合同糾紛的終審判決，幾乎推翻了半年前湖北省高級人民法院作出的對公司有利的判決。此判決的執(zhí)行將直接導(dǎo)致公司經(jīng)營性資產(chǎn)喪失，從而喪失持續(xù)經(jīng)營能力。

　　昔日大股東埋“地雷”

　　ST幸福若因最高人民法院的終身判決而“栽倒”，實(shí)際上是踩中昔日大股東所埋“地雷”的不幸結(jié)果。2000年8月，名流集團(tuán)在股權(quán)拍賣中成為ST幸福第一大股東，曾經(jīng)給各方帶來重組的希望。中小投資者指望引入有機(jī)制優(yōu)勢的民營資本，使公司走出虧損經(jīng)營及原大股東幸福集團(tuán)運(yùn)作欠規(guī)范的陰影。然而，名流集團(tuán)至今沒有對ST幸福進(jìn)行實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)置換。這樣做倒不是因?yàn)橹亟M方不想保殼，而是緣于幸福集團(tuán)在1997年悄悄埋下的一顆巨型“地雷”。

　　在與原第一大股東幸福集團(tuán)“三分開”工作中，ST幸福清查出幸福集團(tuán)公司以其資產(chǎn)作抵押，從中國農(nóng)業(yè)銀行潛江市支行獲取最高貸款限額人民幣17500萬元；以幸福集團(tuán)鋁材廠的機(jī)械設(shè)備和房地產(chǎn)作抵押獲取最高貸款限額人民幣5800萬元；以幸福集團(tuán)電力公司的傳輸、供電設(shè)備作抵押獲取最高限額人民幣9500萬元。如此驚人數(shù)量的擔(dān)保“地雷”，是不可低估的或有風(fēng)險(xiǎn)。況且，幸福集團(tuán)早已資不抵債，一旦官司敗訴，肯定只有ST幸福來償還債務(wù)。為此，ST幸福在尚未完成對抵押擔(dān)保貸款的合法性進(jìn)行法律認(rèn)定的情況下，便在2000年年報(bào)中以30%的比例預(yù)計(jì)負(fù)債6391.93萬元。正因?yàn)榘褤?dān)保可能發(fā)生的損失金額預(yù)計(jì)負(fù)債列入營業(yè)外支出，ST幸福2000年虧損金額高達(dá)3.06億元。

　　看看2000年所扣除的非經(jīng)常性損益的清單，就能清楚ST幸福受到了多少傷害。其中，對其他應(yīng)收款中的幸福集團(tuán)公司欠款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備7129.65萬元，對幸福集團(tuán)電力公司應(yīng)收賬款中的不實(shí)往來計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1038.14萬元。據(jù)悉，ST幸福上市后，在大股東的操縱下，為了達(dá)到配股要求，逐年在銷售收入、利潤指標(biāo)上有所包裝，直接導(dǎo)致了應(yīng)收賬科目有多達(dá)5359.48萬元的虛賬。

　　作為ST幸福新的大股東，民營的名流集團(tuán)只持有19.1%的股份，肯定不愿意對昔日大股東的違規(guī)行為買單。更何況幸福集團(tuán)留下的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，是一個(gè)不小的數(shù)額。在2000年報(bào)虧透仍無法挽救ST幸福的情況下，惟一的希望便是打贏官司，讓公司卸掉擔(dān)保包袱。2002年5月，湖北省高級人民法院判決ST幸福不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。湖北省高院判決認(rèn)為，農(nóng)業(yè)銀行潛江支行在1997年12月分別與幸福集團(tuán)、電力公司、股份公司、鋁材廠簽訂四份《最高額抵押擔(dān)保借款合同》時(shí)，所涉借款已經(jīng)發(fā)放，潛江支行對幸福集團(tuán)的債權(quán)早已形成。在簽訂最高額抵押合同時(shí)，潛江支行的債權(quán)既不是將來發(fā)生的債權(quán)，也不是不特定的債權(quán)，不具備最高額抵押所必須具備的要件。因此，最高額抵押合同不發(fā)生效力。

　　湖北省高院判決幸福集團(tuán)未按約定還本付息，并承擔(dān)違約責(zé)任。但在擔(dān)保無效的情況下，銀行方面根本無法追回放款。未過一周，農(nóng)行潛江市支行便向最高人民法院提起上訴。

　　退市風(fēng)險(xiǎn)能否擦肩而過

　　最高人民法院的終審判決，使ST幸福嘗到了全面敗訴的滋味。之所以會出現(xiàn)180度轉(zhuǎn)彎式的判決差異，是因?yàn)樽罡呷嗣穹ㄔ赫J(rèn)為四份《最高額抵押擔(dān)保借款合同》及相應(yīng)借款借據(jù)中對原積欠貸款所形成的債權(quán)債務(wù)予以重新確認(rèn)，并重新約定借款期限的行為，意思表示真實(shí)，且不違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)為合法有效。該判決強(qiáng)調(diào)，原審判決適用法律有誤，依法予以改判。

　　根據(jù)判決，潛江農(nóng)行有權(quán)在9500萬元、5792萬元范圍內(nèi)分別以幸福集團(tuán)電力公司、幸福集團(tuán)鋁材廠設(shè)定的抵押財(cái)產(chǎn)折價(jià)或者以拍賣、變賣該財(cái)產(chǎn)的價(jià)款優(yōu)先受償；在潛江農(nóng)行實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)后，幸福集團(tuán)電力公司、幸福集團(tuán)鋁材廠有權(quán)向幸福集團(tuán)公司追償。而且，上述應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)于判決送達(dá)之次日起15日內(nèi)給付。這樣的結(jié)果是名流集團(tuán)及其他中小股東最不愿意看到的，ST幸福現(xiàn)有總資產(chǎn)23770萬元，凈資產(chǎn)僅9039萬元，該訴案所涉抵押的資產(chǎn)總額為22788萬元，幾乎為公司全部經(jīng)營性資產(chǎn)。判決執(zhí)行后，ST幸福只剩下了一個(gè)空殼，且注定資不抵債。

　　2002年前三季，ST幸福虧損1207萬元。該公司在第三季度報(bào)告中說得十分清楚，“2002年度盈虧狀況將取決于農(nóng)行潛江市支行訴案的終審判決結(jié)果。如果公司對農(nóng)行潛江市支行的訴案終審敗訴，則本公司2002年度將出現(xiàn)巨額虧損，并由此可能導(dǎo)致終止上市；如果本公司終審勝訴，則本公司2002年度將保持盈利。”最后的救命稻草

　　現(xiàn)在官司打輸了，名流集團(tuán)更不會輕易將其盈利資產(chǎn)注入ST幸福的殼內(nèi)。然而，ST幸福也可能從新的會計(jì)處理制度中抓到“救命稻草”。有注會行業(yè)人士分析認(rèn)為，財(cái)政部于今年10月9日頒布的《關(guān)于執(zhí)行<企業(yè)會計(jì)制度>和相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問題解答》，新的制度實(shí)際允許把實(shí)際發(fā)生的擔(dān)保損失與原預(yù)計(jì)負(fù)債的差額，調(diào)整期初留存收益各項(xiàng)目。換句話說，ST幸福于2000年已預(yù)計(jì)負(fù)債6329萬元，剩下16459萬元差額的損失，只是追溯調(diào)整后反映在公司2000年度的損益中。雖然同時(shí)要相應(yīng)調(diào)整公司2002年度期初留存收益，但16459萬元的損失不影響到2002年度的盈虧。據(jù)稱，借助該辦法還可以使公司前三季的虧損額抹去不少。ST幸福可以將補(bǔ)提的825萬元調(diào)整至2000年，因?yàn)榧緢?bào)披露時(shí)尚未執(zhí)行財(cái)政部的新規(guī)定。

　　倘若ST幸福果真如此幸運(yùn)，對中小投資者來說是不小的安慰。可問題在于，虧損能夠做進(jìn)2000年報(bào)表，凈資產(chǎn)赤字卻無法從2002年報(bào)表中“消除”。ST幸福目前經(jīng)營狀況正常，經(jīng)營性資產(chǎn)仍處于盈利狀態(tài)。這一切似乎與投資者漸漸脫離關(guān)系，因?yàn)楣�司很快將近似沒有資產(chǎn)。那樣的話，保殼成功的ST幸福又將何時(shí)才能墜入“幸福”呢？