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趙國珍去職，只是冰山浮出海面的一個尖角
讀懂了深圳通富達和中川國際在1998年下半年的一系列行為，“嫻熟的‘財技’如何被運用到中國市場的重組和并購中”這一疑問就幾乎不再有懸念
本報記者 沈小雨 丁汀
《財經時報》對中國四川國際合作股份有限公司(中川國際，600852)的關注，已經持續了長達15個月，早在2001年9月中國證監會發布通知，對中川國際向公眾發布虛假年報進行處罰之后，它就再也沒有從《財經時報》的視野中走開。
2002年9月，趙國珍辭去中川國際副董事長職務；10月，公司董事會、臨時股東大會相繼通過決議，“趙國珍不再擔任公司董事職務”，臨時股東大會更是以全票(100%)通過。
趙國珍去職的原因，中川國際的解釋是，趙未通過董事會，違規擔保7200萬元，以公司資產對外抵押3000萬元，同時，趙任法人的“其他企業”“借款及占用公司資金”2.27億元，亦即說，趙私下對外擔保、違規抵押以及對外借款合計已超過3億元，并超過公司三季末凈資產2.59億元。
趙此前是中川國際董事、副董事長、中川國際控股企業河南四通電力設備有限公司董事長，在中川國際之外，趙還是河南長葛市高壓電瓷電器公司的總經理、河南葛天集團有限責任公司董事長、河南葛天集團有限責任公司法人代表等。趙以這兩重身份掌控的企業做著驚人一致的業務?均是各種電力電器設備。
由是，輿論質疑四起，即使拋開《公司法》相關規定不提，市場的責問亦難作回答。自5月中川國際宣布實施增發6000萬A股計劃后，市場就在為其年報面目擔心，此番趙氏飄然掛職而去，身后留下超過3億元的巨大懸疑，無疑令這種擔心再度升級。
投資者可能不知道的是，趙國珍對于中川國際，絕非一個“副董事長”的職位可以涵蓋。
了解中川國際歷史的內部人士，此時亦把目光轉向它的控股母公司——深圳通富達實業發展有限公司(深圳通富達)，也同時轉向中川國際的頭號人物、董事長叢鋼。
叢、趙之會
1998年11月，深圳通富達入主中川國際。
此前的中川國際主營包括：工程承包、電力設備生產、勞務合作等，屬于建筑行業，1998年它面臨著四個問題：主營業務萎縮，營業收入從9000萬美元下降到2400萬美元直至900萬美元，并被有關部門取消對外經援項目競標資格，沒有重振主業的可能；對外投資戰線過長，回報低；債務負擔沉重；公司入不敷出，坐吃山空，每年支付約5000萬元的各項費用。
1998年7月27日，四川省證管辦就中川國際資產重組的問題向省政府報告了有關意見。8月4日，證管辦再次向省府提交“緊急報告”：“公司目前的惟一選擇是走資產重組這條路。”
知情人稱，彼時，有兩家公司在擬參與重組的企業中可能性最大，一家是以建筑為主業的華西集團，另外一家即是由叢鋼擔任總經理的深圳通富達公司。
“而當時，叢鋼的深圳通富達組建不過兩個月的時間，它也并不具備收購中川國際的實力。”知情人續稱。
此時，趙國珍和他的河南葛天集團便在叢鋼的眼前出現。
葛天集團是河南省長葛市鄉鎮企業，主營電力設備，尤其是高壓輸電絕緣陶瓷，據稱此地所產泥土非常適合做絕緣陶瓷，而河南葛天集團在當時亦已奪下國內市場6成以上的份額。據傳，葛天集團其創業歷程十分艱辛，其總裁趙國珍是“靠帶領鄉親上山打石頭積累資金逐步發展起來的”。
但是，在20世紀90年代中期，由于集團擴張嗷嗷待哺，急需資金的趙國珍鋌而走險，以20%-30%的回報高息攬儲，吸收社會資金總額高達上千萬元——其時這在當時甚為常見。是年，中央整頓金融秩序力度加大以后，趙國珍“借后還前”，面臨償還本息的巨大壓力，還一度向他的朋友表示：“挺不下去，想過自殺。”
現金流短缺的趙國珍遇上了叢鋼。叢鋼建議，趙可以用其資產作籌碼，收購中川國際，如此，葛天方面便可實現“借殼上市”，籌得所需資金。
1998年5月27日，葛天集團旗下河南四通電力注冊登記，注冊資本6000萬元；兩天以后即29日，通富達亦由深圳四通投資、匯龍建業及福建富閩公司三家公司在深圳組建。
一天閃電簽三協議“挽救”中川國際
河南四通電力方面實現“借殼上市”的前提，就是首先實現深圳通富達對河南四通電力及葛天集團資產的“無償吸收”。
1998年10月29日深圳中華會計師事務所出具(1998)第8055號審計報告稱：“我所受委托，審計了貴公司1998年10月28日合并的資產負債表，該合并會計報表由貴公司負責—該合并乃在于貴公司已經完成無償吸收‘河南四通電力設備有限公司’與‘安徽四通投資有限責任公司’全部股權并假定貴公司已經完成無償吸收之相關法定手續基礎上而編制的。”
即是說，深圳通富達沒有足夠資金收購中川國際，只能“無償吸收”河南四通與安徽四通的全部股權。
1998年11月2日，深圳通富達與四川國資管理公司在短短一天內，閃電簽下三個協議：
第一個是《關于轉讓中川國際合作股份有限公司部分國家股的協議書》，協議規定，深圳通富達公司支付14112萬元購買四川國資公司持有的中川國際5600萬股國家股(51%)，四川省國資公司在中川國際的持股比例由65.7%減為14%；
第二個協議是《關于轉讓中川國際合作股份有限公司部分資產的協議》，協議內容是四川國資公司用這14112萬元購買中川國際等額面資產(即所謂的中川國際的不良資產)；
第三個協議是《關于轉讓河南四通電力設備有限公司部分股權的協議書》，協議規定，中川國際支付16595萬元購買通富達的全資子公司——河南四通電力設備有限公司97%的股份。
知情人士說，三個協議簽署完畢，叢鋼的通富達公司沒有出一分錢，僅通過“空轉”，即得到中川國際的51%的股權，通富達用14112萬元買了四川國資管理公司的5600萬國家股，四川國資管理公司同樣用這14112萬買回中川國際“等額面值資產”，通富達“無償接收”了四通電力全部資產，在入主中川國際之后同一天，又讓中川國際以16595萬元的價格收購其97%。
但是第三個協議中的表述“通富達的全資子公司——河南四通電力有限公司”在11月2日這天實際并不成立，直到9天以后即11月11日，通富達才與包括河南四通電力、四通精細化工(同為趙氏葛天集團下屬，生產原料藥)等7家公司共同簽訂了《關于轉讓深圳通富達實業發展有限公司部分股權的協議書》，實現了此前所說的“無償吸收”。
11月30日，四川省政府批復“同意將中川國際51%的股權出讓給深圳通富達公司”。1999年，財政部財管字(20)號文件批復批準中川國際轉讓部分國家股權給通富達公司。通富達如愿入主中川國際。
這就是發生在1998年下半年的中川國際歷史上的第一次重組。2000年4月，中川國際摘去了特別交易(ST)的帽子，根據《中國證券報》2000年8月的報道，“通過重組，中川國際先后剝離了高達3億多元的劣質或低效資產，計提資產減值準備1.77億元，注入了1.66億優質資產，資產結構得到本質改變”。
玩轉通富達
讀懂了通富達在1998年下半年的一系列行為，“嫻熟的‘財技’如何被嫻熟地運用到了中國市場的重組和并購中”這一疑問就幾乎不再有懸念。
深圳通富達重組中川國際的過程，至今隱含著許多外界并不知曉的故事。而在通富達背后，叢鋼運用其財技的脈絡卻無比清晰(見圖表1)。
早在通富達現身以前，四通集團即和匯龍科技公司各出1500萬元注冊成立了“深圳四通投資公司”，由叢鋼出任總經理。之后，深圳四通投資公司又與“匯龍建業”公司分別出資800萬元和500萬元、福建富閩公司出資700萬元注冊了匯富通公司，同樣由叢鋼出任總經理。再后，叢鋼將自己注冊的“賽臣投資”公司又與廣東中科健公司分別出資500萬元注冊了一家凱臣投資公司，仍由叢鋼擔任總經理。
最后，全部以叢鋼為總經理的深圳四通投資公司、匯富通公司、凱臣投資公司三家聯手，注冊了深圳通富達公司。
如此，在通富達入主中川國際所涉各公司中，以叢鋼面貌出現的就有5家之多，而惟獨收購的關鍵角色河南四通——這家通富達的全資子公司，亦是收購后中川國際的控股(97%)子公司——例外。
意味深長的是，在重組過程中，甚至直至今日，四川、河南方面都一直認為，和他們“打交道”的是四通集團，中川國際的重組完成后的首任董事長為原四通董事長沈國鈞，更讓這種“認為”頗添佐證。
實際上，四通集團在通富達的股份少之又少。它們之間惟一的淵源是四通擁有深圳四通投資50%的股權，而深圳四通投資又擁有通富達33.33%的股權(按照通富達公司章程中“各出資1億元”計算；在通富達“無償吸收”河南四通電力等企業之后，進一步沖稀為19.02%)，即使把四通集團間接持股的匯富通算在內，經過層層轉折，現在的四通集團在通富達內的股份也只能說“很少”。
河南四通電力離“四通”的距離就更加遙遠，它以“四通”之名成立之初，根本就和“四通”毫無瓜葛。
2001年9月，河南四通電力的一位謝經理告訴《財經時報》，他們與“四通”的合作，就是為了“借殼上市”。事實上，這不是“四通集團”的四通，而是靠掛在集團的“四通”。
他的這句話，幾乎道破了通富達所有的玄機，對“四通”和“借殼上市”兩個枯燥名詞充滿想像力的發揮，通富達以嫻熟的財技，實現了入主中川國際的愿望。
懸疑
從1998年5月起至11月止，在短短半年內，叢鋼完成了從組建通富達到入主中川國際的全過程。其頗有些神奇的手法令人贊嘆(見圖表2)，但是趙國珍及其河南四通電力在其中的巨大作用還是無法忽視，可以說，沒有趙的介入，叢鋼絕無可能實現對中川國際的收購重組。
因此，此番趙國珍去職，懸疑斷難頃刻即去。
而投資者所能記得的，是中川國際股票自深圳通富達入主以后的蹉跎經歷。在1998年11月通富達入主以后，中川國際股價曾一度攀升至歷史最高22元，但此后近4年內一路陰跌，至今天已跌至6.60元左右。
而通富達在入主中川國際前后的諸多懸疑，更是至今未散。
首先是通富達是否具備收購資格的疑問，成立于1998年5月29日的通富達，直到當年10月23日才制定其公司章程，在這個“遲到”的章程中規定，公司的發起各方(3方)出資額各為1億元，并必須以現金形式在1998年10月30日前投入——根據國家規定，非投資類公司“對外投資不得超過凈資產的50%”，而此后僅3天即11月2日，公司對中川國際的收購即簽字——聯系14112億元的收購價格，這個章程有為收購而“量身定做”之嫌。
分析人士說，實際上在11月11日四通電力、四通精細化工及其他企業(準確說是河南葛天集團產權)全部股權轉讓法律手續沒有完成以前，通富達實際有無收購資格值得懷疑。同時，通富達、中川國際及四通電力的三方協議簽訂時間，與通富達“無償吸收”四通電力的“倒置”也難以理解。
與此同時，由于國有股權轉讓收入(14112萬元)未繳入庫，而收購過程中只有賬面資金空轉等問題，亦受到相關部門相當關注。
1998年11月2日協議簽訂，“中川國際支付16595萬元河南四通電力設備有限公司97%的股份”，整整20天之后，一個中川國際方面的“調查組”開赴河南，對四通電力方面的資產狀況進行調查，僅一天時間，即得出結論“據評估報告提供該公司截至(98)10月底資產總額19800萬元，凈資產17100萬元”，“這份報告說明四通公司與中川國際公司資產重組的談判情況是真實的，資產是可信的，建議按原方案實施”。
截至2001年9月，中川國際亦沒有去河南長葛市將產權關系辦理在中川國際公司名下，未派一兵一卒去接管四通電力、更換法人、登記注冊。另一方面，四通電力也從不承認將其資產賣給了中川國際，他們聲稱只是“借殼上市”。
四通電力“心有不甘”并非毫無道理，它1999年實現凈利潤4681萬元，是重組前中川國際1998年凈利潤的238%；2000年，中川國際利潤4358萬元，而四通電力4836萬元；2001年，中川國際毛利6980萬元，四通電力毛利3820萬元。
正因為此，趙國珍去職，中川國際資產的主要構成河南四通電力歸屬亦疑云密布，中川國際是否此后僅留有一個“殼”尚無法考量。
中川國際的窘境
對中川國際的責問已經見諸報端。趙國珍身后3億元的窟窿引發了諸如“所有這些難道都是趙一人責任”之類的口誅筆伐，而單單是“雪上加霜”、“主營業務萎縮”之類的分析與擔憂則更加廣見。
這遠不是結束。
有知情人士說，中川國際的資產被“大量拋售”，而這些資產甚至“未做評估”。這位人士舉例，價值1.4億港元的廣州泰康城項目，僅賣了1.02億港元。
叢鋼在接受記者采訪時曾經表示，他的做法是不斷地剝離中川國際的不良資產，注入優良資產。具體說自己先是花了1.4億元購買了中川的不良資產，后來又花1.7億元購買了中川國際另一部分不良資產。
1.4億元顯然是指中川國際的第一次重組，亦即通富達“賬面收購”中川國際51%股權之事；而叢表述中的“1.7億元”，在中川國際歷史上，則被稱作“二次重組”，亦即以出售廣州泰康城項目為標的的一系列資產剝離。
根據《財經時報》2001年9月的調查，這個項目是在1993年由原中川國際和香港匯康有限公司共同開發，雙方各占50%股份，至2000年3月，仍有約一半合2.8億港元“未賣出”，4月11日，中川國際把享有權益的部分即1.4億港幣作價1.02億港元“賣給了”在英屬維京群島注冊的GITL——那正是叢鋼注冊的公司。同時亦把中川國際北海房地產開發公司100%股權、坦桑尼亞基漢斯項目全部權益轉讓給四通投資公司，作價5674萬元。一年以后，2001年3月，中川國際和四通投資簽署補充協議，將大部分余款“延期支付”——知情人士說，實際在這個協議簽訂前，四通投資僅僅支付了應付款的約20%。
與此同時，在第一次重組之后，與叢鋼或者“四通”相關的企業在繼續增加：由中川國際和深圳四通投資共同出資創建的深圳中川科技有限公司便在此后加入。
2002年10月，中川國際董事會再次通過決議，決定“與四通?江西?電機有限責任公司共同出資設立江西通富房地產有限公司”，其中公司出資人民幣4000萬元，占新設立公司40%股權。而這個四通?江西?電機的控股股東同樣是深圳的四通投資。
如果羅列中川國際自1998年以來資產的變更(重組、購并或出售)，所涉公司背后，叢鋼的影子總是無法抹去。在資產和資金之間，這位曾經是報社記者也曾經是投資總經理的“財技”高手一直游刃有余。
但是現在，趙國珍走了，他的背影和中川國際頭頂的疑云一樣，難以盡除。
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