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本報記者 王子恢
自中農資源11月28日發布公告對外披露被證監會進場稽查的消息后，因其涉嫌違反證券法規行為而成為股市關注的熱點。
12月3日，本報發表《中農資源被指圈錢，幕后黑手撲朔迷離》一文，指出中農資源實
際上已經成為幕后控制人圈錢的資源，并且通過分析認為，公司一系列變化的過程中有左右公司的兩種力量相抗爭的跡象，第一大股東中國農墾總公司難見清白的同時，第二大股東江蘇農墾也難脫干系。而另有一位不愿意透露姓名的公司知情人士認為，中農資源問題的根源不是大股東專權，而是大股東缺位。
中農資源的問題根源到底在哪里？究竟有沒有人在背后控制上市公司？種種跡象表明，上市公司治理似乎是中農資源問題的關鍵所在。中農資源上市公司治理水平如何？正在本報繼續關注之際，中農資源有關方面人士幾次連續緊急約見本報記者；與此同時，一份以“投資者”身份質疑中農資源公司治理且稱來源“絕對可靠”的書面材料，在本報記者與中農資源公司高層人士約見不久后也拿到了記者手里。
挪用募集資金 董事會繞開股東大會
12月10日，記者如約來到位于北京中關村科技園豐臺園昌寧大廈11層的中農資源公司。首先接待記者的公司法律部王先生不提本報報道中指出的公司問題，而是告訴記者，本報前期報道中“知情人士”稱公司當年挪用募集資金委托理財沒有經過董事會的說法“嚴重失實”，要求本報公開道歉，并將保留通過法律渠道消除影響的權力；王先生的要求遭記者明確拒絕之后，隨后約見記者的公司總經理谷勛先生告訴本報記者，本報前期報道中“知情人士”所稱“任何向第一大股東一邊倒的議案均不可能通過”的說法并不確切，本報報道已經對他本人的聲譽造成影響。
谷勛總經理告訴記者，公司挪用3億元募集資金委托理財，雖沒有經過股東大會，但是經過了公司董事會通過，而且招股說明書也已經聲明，在募集資金項目尚未啟動時，資金可用以短期投資，而當時的委托理財也的確帶來了一定的收益，因此問題并不是很嚴重。從經營的角度來看，公司當前最主要的問題在于兩個方面，一是公司上市之前為第一大股東中國農墾總公司提供的擔保，二是公司現在對大股東下屬的子公司提供的1.98億元貸款擔保，公司董事會當時就認為這1.98億對外擔保有風險，但最終還是通過了。而在挪用募集資金委托理財期間的總經理梁寶忠，恰恰是公司第一大股東方面的人。而谷勛本人是今年3月15日才從江蘇農墾集團總公司工業處調至北京擔任中農資源總經理的。
但是，中農資源董事會真的有權力對挪用3億元募集資金進行委托理財做出決定而不用通過股東大會嗎？記者問公司法律部王先生，公司董事會究竟有多大的決策權？他查閱公司章程等資料，最終沒有查到。記者又求證于公司辦公室副主任吳曉梅，她告訴記者這個問題只有問公司董秘。而董秘黃桂河告訴記者，根據公司股東大會對董事會的授權，所有資金超過5000萬的重大投資決策，董事會必須提交股東大會審議。
如此說來，中農資源董事會當年做出挪用3億元募集資金委托理財的決議是嚴重越權，之所以不通過股東大會，只有一個解釋：怕遭遇股東大會否決。而董事會能避開股東大會進行決策，說明股東大會形同虛設，那么中農資源公司治理方面是不是存在問題？公司暗箱操作的問題到底還有沒有？
四套馬車俱全 公司治理是否真正有效？
關于公司治理結構，谷勛先生告訴記者，中農資源在公司治理方面，是屬于“謹慎有余”的公司，不僅股東大會、董事會、監事會及經營層等結構合理，制度完善，而且公司董事會還下設了四個專業委員會，對公司重大決策進行把關。公司所有重大決策，必須經過公司董事會三分之二以上的人表決通過，股東大會四分之三以上表決通過方可實施。
他說，當前的董事會人員構成中，來自第一大股東方面的有5位，來自第二大股東方面的有4位，另外還有兩名獨立董事，獨立董事對公司決策起的作用很明顯；當前公司經營層由5人組成，對總經理辦公會形成的相關決議，不僅有相關記錄和紀要，還要求必須有五分之三以上的人通過，經營是絕對處在公眾、董事會、監事會的監督之下的，任何不利于公司的決議均不可能通過。
谷勛先生認為，公司治理結構，人員組成合理，組織體系健全，約束機制有效，制度建設完善，工作做得比較好。但是記者翻閱中農資源2002年中報及今年3月16日的公司公告及此前的相關材料時發現，公司5人經營班子人員組成中，總經理、財務總監及一名副總等3人均來自江蘇。當記者問及在這樣的公司治理結構下，決策能否真正公平有效時，谷勛先生猶豫了一下說：股權過于集中了。
“過去有一段時間我們大股東之間吵架，但是現在股東之間很融洽。”關于記者問及的公司兩大股東之間的關系問題，谷勛先生告訴記者，外界認為公司兩大股東有矛盾是有一定道理的。因為無論是中國農墾還是江蘇農墾，過去均是行政性公司，轉制后因對上市公司的規則理解不一致而常有磨擦，但這些問題在今年3月份董事會改組后基本就不存在了。關于中農資源公司治理的問題，記者10日晚與該公司上市推薦人及主承銷商國泰君安項目負責人陳曙光取得了聯系。陳認為，從中農資源上市之后一直沒有按招股說明書擬定的項目進行投資的情況來看，除了市場環境方面的因素外，可能在董事會決策能力及董事會機制方面存在問題。
秘密材料質疑 公司治理形同虛設？
從谷勛的陳述看來，中農資源公司治理基本上不存在問題；而陳曙光的意見點出了中農資源在公司治理方面有潛在問題的可能性，而在谷勛先生約見記者之后不久浮出水面的一位知情人士以“投資者”身份提供給本報的秘密材料，則直接點出了中農資源在公司治理方面存在的嚴重問題。為求真實與客觀，本報將此人的書面材料中的部分內容以原始面貌節選如下：
“無奈的股東、無奈的會——現代企業制度給了公司股東大會、董事會、監事會、經營層的四架馬車，中墾、蘇墾磕拌于2／3的治理游戲中，根據公司章程，在目前中國農墾(集團)總公司持股比例39.69%、江蘇省農墾集團有限公司持股28.17%的情況下，股東大會要想形成一個普通決議(須參會股東2／3)在考慮一大股東提案的情況下除非公眾股股東全部到會才有可能通過一大股東想通過的議案，特別決議就更別提了(須參會股東3／4)，兩大股東出現分歧而通過議案的可能性為零。
“無為可作的董事會——從公司董事會的組成看，中墾推薦任職的有6人，蘇墾推薦任職的有5人，該公司章程規定董事會決議須2／3以上通過，也就是8名以上的董事贊成才能通過，這樣的董事會讓他有為恐怕有點難為了。
“獨立董事你獨立嗎——今年中農資源和其他上市公司一樣成立了以獨立董事為主的四個專業委員會，考核與薪酬委員會不知道是如何考核的?審計委員會不知道是如何審計的?戰略委員會不知道是如何考慮發展的?提名委員會不知道是如何考慮提名的?最讓人氣憤的是：辭了一位江蘇的獨立董事，又來了一位江蘇的獨立董事來頂替，試問中農資源獨立董事獨立嗎?只有一名候選人，虧你中農資源也弄了個累積投票制，不是拿中小投資者開涮嗎?股東干預上市公司不要太明顯呦!最起碼和別的公司一樣登個招聘啟事裝裝樣子。
“悄無聲息的監事會——內部、外部監事一應俱全的監事會今年的工作安排好了嗎?報告客套話就不要講了，對照章程，好好履行職責吧!”
稽查緊鑼密鼓 中農資源受控誰家？
在采訪過程中，谷勛先生告訴記者，證監會稽查組進駐公司之后，調查進度很快，對于公司所涉及到的一些問題正在逐項核實，取證工作也正在進行，而關聯方人員的談話在本周五就可以全部結束，他本人希望證監會的稽查最好在12月份能有最終結果，如果時間過長，則會影響到中介機構對公司2002年年報的結論。而記者從其他渠道得到的消息稱，證監會的調查進度很快，稽查工作有望于明年2月份拿出最終結果。
雖然中農資源的問題還遠沒有到最后下結論的時候，但在10日浮出水面的“投資者”還是對公司的情況進行了分析；提供給本報的書面材料中說：
“本次涉嫌違規遭稽查，無非是中農資源在證監會自查后拋出的‘擔保’問題，中國農墾公司正在堂外等候發落；而募集資金的保管、使用是投資者十分關注的問題，公司除了讓3個多億在銀行睡大覺外，1億多元補到只虧不賺的經營中，咱公司董事會除了寫了一篇什么募集資金管理辦法給投資者看看外，從公司年報、季報、中期報告中發現，對公司持續增加的‘補充流動資金’未發表只字片語，到底以什么方式、什么渠道、變成了什么資產?補充給了誰?能不能在定期報告中說說清楚。某某先生在接受記者采訪時坦言：‘大股東是冤枉的’，但是大股東‘擔保’、關聯欠款是不爭的事實，監管機構不會冤枉你吧!既然此君口出‘冤枉’，其中定有隱情，現在不妨推敲一把：第一屆董事會董事長、總經理、董事會秘書、財務總監四個尋常應由第一大股東方面出任的位置，三個由蘇墾人士擔任；第二屆董事會后總經理、財務總監依然由蘇墾人士擔任。從中農資源內部制約機制來講，這倒是一個口子!如果公司存在‘信用卡’管理系統，站在提款機前的‘誠信人士’讓大家看清楚你是誰?其中玄機，勢必稽查結果也會給投資者一個明白!”
關于中農資源的問題，本報關注稽查的最終結果，相信不久的將來，中農資源的問題真相會大白于天下。
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