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從2000年開始，重慶東源就深深陷進(jìn)了紛爭的泥淖。從兩次被大股東告上法庭，到公司年報(bào)被股東大會否決，到公司因?yàn)闆]有及時披露中報(bào)、季報(bào)被停牌，再到官司敗訴可能引發(fā)公司退市，ST東源創(chuàng)造了中國股市的多個“NO.1”。
重慶東源的糾紛看似復(fù)雜，實(shí)際上，從本刊記者采寫的《玩偶東源》一文中，人們通過了解東源大股東們所扮演的角色就可以看出，事情其實(shí)也很簡單：大股東們各懷心思，出
爾反爾，變相侵吞上市公司資產(chǎn)，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營不聞不問……在利益的爭斗中，他們把上市公司和中小股東玩弄于股掌之中。
資本市場風(fēng)云變幻，陰晴莫測，本身就是一臺人間活報(bào)劇，而ST東源的內(nèi)部紛爭，幾乎把這出活報(bào)劇演繹到了波譎云詭的極致。只是在這場曠日持久的紛爭中，在大股東的刀光劍影中，受傷的往往是上市公司和中小股東。
因?yàn)檫t遲沒有公布中報(bào)，東源被停牌，投資者手中的股票已經(jīng)被凍結(jié)3個多月了，而且至今沒有看到解凍的希望
本刊記者 陳玉潔
年關(guān)將至，又到了滬深兩市1000多家上市公司披露年報(bào)的時候。對于ST東源來說，這肯定是一個難熬的時節(jié)。作為滬深兩市惟一沒有披露中報(bào)和三季度季報(bào)的上市公司，ST東源已經(jīng)被停牌，并受到了證監(jiān)會的稽查和深交所的譴責(zé)。
實(shí)際上，從2000年開始，東源就深深陷進(jìn)了糾紛的泥淖。從兩次被大股東告上法庭，到公司年報(bào)被股東大會否決，到公司因?yàn)闆]有及時披露中報(bào)、季報(bào)被停牌，再到官司敗訴可能引發(fā)公司退市，ST東源創(chuàng)造了中國股市的多個“NO.1”。
資本市場風(fēng)云變幻，陰晴莫測，本身就是一臺人間活報(bào)劇，而ST東源的內(nèi)部紛爭，幾乎把這出活報(bào)劇演到了波譎云詭的極致。只是在這場曠日持久的紛爭中，在一個個“歷史紀(jì)錄”被創(chuàng)造的背后，凸顯的是上市公司和中小投資者的利益被損害。
東源問題的來龍去脈
如今的東源問題，其實(shí)都源于1998年那次不成功的重組。
成立于1986年的“重慶東源鋼業(yè)股份有限公司”，是在重慶鋼鐵集團(tuán)第四分廠基礎(chǔ)上改制設(shè)立的，是中國較為完善的板帶鋼材生產(chǎn)企業(yè)之一。1996年11月28日，公司股票在深圳上市。從表面上看，上市前兩年，公司經(jīng)營狀況尚可，每股收益維持在0.15元左右。但實(shí)際上，由于工藝、規(guī)模等原因，公司鋼業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營已逐漸在走下坡路。
1998年底，重慶東源面臨主業(yè)萎縮和部分鋼業(yè)資產(chǎn)將要停產(chǎn)的窘境，當(dāng)時的第一大股東重鋼集團(tuán)開始積極尋求重組，他們選擇的合作伙伴，是主營房地產(chǎn)的北京泛華工程有限公司(以下簡稱泛華)。不久，泛華從重鋼集團(tuán)手中，受讓了重慶東源35%的股份，成為第一大股東。重鋼集團(tuán)尚余29.19%的股份，為第二大股東。
由于合作心切，重鋼集團(tuán)在沒有確認(rèn)泛華注入資產(chǎn)的情況下，把股權(quán)過戶給了泛華。正是重鋼方面所認(rèn)為的這一疏忽，為以后東源所有的紛爭埋下了禍根。
泛華入主后，公司董事會積極尋求產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。上市公司東源與第二大股東重鋼集團(tuán)簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。東源以部分流動資產(chǎn)和已停產(chǎn)的錳鐵高爐等相關(guān)資產(chǎn)，與重鋼集團(tuán)下屬重鋼三廠位于重慶江北區(qū)黃金地段的334畝土地進(jìn)行置換。2000年4月2日，資產(chǎn)置換方案獲股東大會批準(zhǔn)。該方案被有關(guān)各方看好，也得到過當(dāng)?shù)卣捅本┯嘘P(guān)部委的大力支持。因此，開始執(zhí)行時，可謂一路綠燈。
但好景不長，兩大股東很快因?yàn)橘Y產(chǎn)重組的一些重大事項(xiàng)發(fā)生矛盾。泛華入主東源之后，立即改組了董事會，并用上市公司的資產(chǎn)為其一筆2500萬元的貸款作擔(dān)保。由于泛華置入東源的資產(chǎn)自身有問題，一直沒有得到重鋼的認(rèn)可，重鋼數(shù)次以資產(chǎn)置換手續(xù)尚未辦妥為由，拖延資產(chǎn)置換的進(jìn)行，最后直至要求解除協(xié)議，鬧到公堂之上。去年9月，重鋼集團(tuán)起訴東源，要求法院解除已執(zhí)行的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，并要求東源賠償700萬元經(jīng)濟(jì)損失。
漏屋偏遭連夜雨。在此期間，東源第一大股東泛華公司因?yàn)橥锨穫鶆?wù)，所持有的重慶東源股權(quán)被法院凍結(jié)。法院判定，成都錦江和盛投資有限公司(以下簡稱錦江和盛)從泛華手中，取得公司5856.8萬股股權(quán)，占東源總股份的28.45%，因而取代泛華成為上市公司第一大股東(此時，重鋼集團(tuán)所持股份降至26.7%)。
2002年4月9日，重慶市中院作出一審判決，重鋼勝訴，東源敗訴。敗訴無疑把東源推上了“突然死亡”的絕境。重慶東源敗訴前的業(yè)績?yōu)椋?999年虧損2496萬元、2000年盈利237萬元、2001年大額虧損，一旦敗訴認(rèn)定，則要被追溯調(diào)整，業(yè)績就將出現(xiàn)連續(xù)3年虧損，按證監(jiān)會《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法(修訂)》的有關(guān)規(guī)定，ST東源將面臨直接退市。
對于這樣的結(jié)果，東源難以接受，2002年4月24日，向重慶市高級人民法院提出上訴。
在二審法院對東源的上訴進(jìn)行審理之際，2002年6月30日，ST東源(000656)迎來了2001年度股東大會。在一片紛爭中，公司2001年年度報(bào)告、董事會工作報(bào)告、監(jiān)事會工作報(bào)告和利潤分配議案，均未獲審議通過。公司年報(bào)被股東大會否決，在證券市場還是頭一遭。此前由于擔(dān)任審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所出具了拒絕表達(dá)意見的審計(jì)報(bào)告，東源“申請”了一頂“ST”帽子。
2002年8月31日，東源未能如期出臺中報(bào)，被深交所公開譴責(zé)，證監(jiān)會也因此對東源立案稽查。2002年10月31日，東源同樣未能公布第三季度季報(bào)。
官司打到這種地步，ST東源的疙瘩越系越緊。
重鋼是否涉嫌虛假注資？
對于ST東源來說，目前只有打贏官司這華山一條路——贏了官司，東源會卸掉鋼業(yè)資產(chǎn)的包袱，進(jìn)軍房地產(chǎn)；輸了官司，東源面臨退市的危險(xiǎn)。因此，東源為董事會二審做了充分的準(zhǔn)備，甚至不惜破釜沉舟，自曝家丑。
在2002年7月19日的二審第二次開庭中，上市公司向法庭提供了10組新證據(jù)，以證明原第一大股東重鋼集團(tuán)一直在控制ST東源的資產(chǎn)。引人注目的是在這些新證據(jù)中，有些內(nèi)容曝出了ST東源上市時，重鋼可能存在虛假注資。
新的證據(jù)顯示，ST東源于1996年上市時，時為第一大股東的重鋼曾拿出原值4000多萬元的房產(chǎn)作為出資中的一部分，但這些房產(chǎn)從1991年至今卻一直在重鋼集團(tuán)名下，沒有過戶。而且這些房產(chǎn)也正是ST東源與重鋼資產(chǎn)置換中，需要置回給重鋼的一部分資產(chǎn)，因此，ST東源在資產(chǎn)置換中無法對這部分資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)賬。
公司提供的新證據(jù)雖然不一定能夠成為勝訴的關(guān)鍵，但這些證據(jù)至少加重了東源與重鋼討價(jià)還價(jià)的砝碼。只是這些證據(jù)的取得卻非常具有戲劇性。
據(jù)東源財(cái)務(wù)部向記者出示的一份記錄表明，7月15日，現(xiàn)任東源董事長陳凱和董秘陶旭城到公司財(cái)務(wù)部，以向證監(jiān)會提供相關(guān)資料為由，查閱東源有關(guān)財(cái)務(wù)資料，并復(fù)印了這些資料。財(cái)務(wù)部人員沒想到這是尋找證據(jù)。他們認(rèn)為，陳凱和陶旭城的行為是一種欺騙行為。財(cái)務(wù)部因此拒絕再向他們提供財(cái)務(wù)資料。
而公司董秘陶旭城對此卻有不同看法，他認(rèn)為，作為公司董事長和董秘，到公司尋找證據(jù)為公司打官司是再正常不過的事，算不得什么欺詐。相反，董事長和董秘不能掌握公司的財(cái)務(wù)資料，只能從公開信息了解東源的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，才是不正常的事情。
東源提供的這份證據(jù)認(rèn)為，作為對東源出資的一部分，重鋼價(jià)值4000萬元的房產(chǎn)，一直在上市公司中計(jì)提折舊費(fèi)，并被重鋼用于對另一個有限責(zé)任公司的出資。這種行為嚴(yán)重?fù)p害了上市公司全體股東的利益。陶旭城表示，這還只是他們能夠看見的財(cái)務(wù)資料中的一部分，還有沒有這種情況，目前不得而知。
對于這4000萬元的房產(chǎn)沒有過戶，公司財(cái)務(wù)部的解釋是，沒有過戶是因?yàn)橘M(fèi)用問題。當(dāng)時如果4000萬元的房產(chǎn)要過戶，需要支付近900萬元的過戶費(fèi)。實(shí)際上，這些房產(chǎn)一直由東源使用，所以一直在東源計(jì)提折舊費(fèi)。現(xiàn)在要過戶也很簡單，需要支付400多萬元的過戶費(fèi)。財(cái)務(wù)部認(rèn)為，東源董事長和董秘的行為是有私心的，對上市公司有損害。董事會對于東源的生產(chǎn)經(jīng)營不僅不聞不問，而且收回了公章，致使公司一筆貸款逾期不能歸還，造成不必要的逾期利息損失，其實(shí)公司是可以歸還這筆貸款再重新貸款的。
東源財(cái)務(wù)部有關(guān)人士最后也表示，董事會與公司財(cái)務(wù)部扯皮的都是小問題，關(guān)鍵問題還是官司，還是資產(chǎn)置換協(xié)議是否生效的問題，一旦這個主要問題解決了，其他問題都可以迎刃而解。
重鋼漫天要價(jià)東源坐地還錢
要解決各方在資產(chǎn)置換上的分歧，除了等待法院的判決外，各方的態(tài)度也可以左右事情的發(fā)展。東源與重鋼的這場官司，焦點(diǎn)和難點(diǎn)是如何解決重鋼三廠職工的安置問題。重鋼三廠早在20世紀(jì)90年代中期，就已處于停產(chǎn)、半停產(chǎn)狀態(tài)。與東源進(jìn)行資產(chǎn)置換，重鋼集團(tuán)用的就是重鋼三廠的334畝土地。
陶旭城表示，根據(jù)原來的資產(chǎn)置換協(xié)議，重鋼置換給東源的應(yīng)該是一塊熟地，即不需要解決安置問題的干凈的土地。
重鋼的態(tài)度決定著整個事態(tài)的發(fā)展，從起訴開始，他們的態(tài)度一直很強(qiáng)硬。重鋼強(qiáng)調(diào)，他們堅(jiān)持打這場官司主要有三點(diǎn)原因：首先，置換協(xié)議由于東源違約，拖了這么久，已經(jīng)給重鋼、上市公司都造成比較大的損失；其次，重鋼集團(tuán)很關(guān)注重鋼三廠職工的安置問題。重鋼三廠目前有5000多工人，有1000多人還在工作，大部分處于待崗，職工希望通過334畝土地帶來收益，并找到新的長期飯碗；第三，重鋼當(dāng)時簽訂資產(chǎn)置換協(xié)議，是鑒于當(dāng)時的情況。由于對方違約，拖至現(xiàn)在，土地早已增值了，重鋼當(dāng)然要以現(xiàn)在的情況來處理。否則，土地由國有變成股份制企業(yè)資產(chǎn)，可能存在國有資產(chǎn)流失問題。
東源董事會一直在致力于尋求與重鋼集團(tuán)和解的途徑。公司為一審判決專門邀請了西南政法大學(xué)專家組進(jìn)行論證，形成了一份《專家意見書》，其結(jié)論是：“本案所涉《資產(chǎn)置換協(xié)議》合法有效，置換資產(chǎn)確定或者能夠確定，其繼續(xù)履行沒有法律上的障礙和事實(shí)上的障礙，僅需重鋼方遵循誠實(shí)信用的原則，履行自己協(xié)助東源辦理相關(guān)資產(chǎn)置換過戶手續(xù)的義務(wù)，則合同目的就能全部實(shí)現(xiàn)。至于東源與泛華如何協(xié)商解決東源其余資產(chǎn)的置換問題，屬于另案處理的范圍�！绷硗�，公司提供的新證據(jù)也為官司勝訴提供了新的籌碼。但是，即便是在這種情況下，東源也尋求與重鋼的和解。
東源董事會提出的和解方案是，公司拿出7000萬元作為對重鋼三廠職工的安置費(fèi)用。陶旭城表示，這是根據(jù)國家有關(guān)部委關(guān)于職工安置的法律法規(guī)以及重慶市勞動保障部門的具體規(guī)章得出來的。他認(rèn)為，現(xiàn)在東源為了大局，已經(jīng)答應(yīng)安置職工，并且董事會對市政府承諾，東源不管官司輸贏，都會負(fù)責(zé)幫助重鋼安置職工。
然而，重鋼顯然對于這樣的條件并不滿意。據(jù)重鋼集團(tuán)證券處處長、ST東源現(xiàn)任董事曾朝夕表示，東源董事會提出的7000萬元解決方案根本不具有操作性。東源的方案是參照國家對于企業(yè)下崗職工再就業(yè)安置政策得出的。但是東源的方案卻是要一次性解決依附在土地上的重鋼三廠5000多職工的問題，把這些職工全部推向社會。東源的方案實(shí)際上是對重鋼三廠進(jìn)行破產(chǎn)清償，這里有兩個問題：其一，根據(jù)重鋼集團(tuán)估計(jì)，對重鋼三廠破產(chǎn)清償成本，至少需要4億元。其次，把這將近6000名職工推向社會，不符合國家政策，有可能導(dǎo)致嚴(yán)重的社會問題。
也就是說，重鋼認(rèn)為，東源要擺平這件事，至少需要4億元。隨著土地的增值，重鋼想把這塊土地作為依附在上面的5000多名職工的永久飯碗。但這顯然與東源的出價(jià)相去甚遠(yuǎn)。
曾朝夕說，重鋼三廠的職工安置問題還有一個背景：當(dāng)初市政府已經(jīng)與重鋼三廠職代會達(dá)成了協(xié)議，就是要依托這塊地，實(shí)現(xiàn)“退二進(jìn)三”，實(shí)現(xiàn)下崗職工的再就業(yè)。目前重鋼三廠的員工對于東源的方案已有耳聞，反應(yīng)很強(qiáng)烈，已經(jīng)向市政府和高院反映了意見。
陶旭城也證實(shí)了職工情緒比較激動的說法。有一次，重鋼三廠的職工曾經(jīng)到東源董事會所在的重慶市渝中區(qū)都市廣場討說法，情緒相當(dāng)激烈，揚(yáng)言要把董事長陳凱趕出去。當(dāng)時重慶市證管辦稽查局6位工作人員還在東源董事會現(xiàn)場辦公。對于重鋼三廠職工的過激行為，陶旭城表示理解的同時也表示無可奈何：“我們的態(tài)度只能是熱情客氣�！�
如果說重鋼當(dāng)初起訴東源是純粹的利益之爭，是純粹的經(jīng)濟(jì)原因，那么在官司與己不利的種種因素顯現(xiàn)出來，東源公司又有意和解的情況下，重鋼硬要把官司打下去，就頗為意味深長了。
東源財(cái)務(wù)部有關(guān)人士表示，單純按照已經(jīng)簽署的協(xié)議，東源應(yīng)該能夠贏得官司。但當(dāng)初簽署的協(xié)議就有問題。她認(rèn)為，重鋼四廠除了鋼業(yè)資產(chǎn)，其他都是非經(jīng)營性資產(chǎn)。鋼業(yè)資產(chǎn)作為東源的一個整體，如何能夠剝離分開？她推測，是當(dāng)時董事會為了公司能夠?qū)崿F(xiàn)盈利不得已而為之。她介紹，當(dāng)時的重組方案是泛華請康華會計(jì)師事務(wù)所設(shè)計(jì)的，他們可能不太了解情況。
問題就出來了，當(dāng)初拍板決策的是重鋼，重鋼不可能不了解情況。當(dāng)初重鋼為什么會在沒有驗(yàn)收泛華注入資產(chǎn)的情況下，就將股權(quán)和土地過戶給泛華？重鋼集團(tuán)的曾朝夕是這樣解釋的：當(dāng)初由于重鋼對于合作方了解不是很深很細(xì)，沒想到公司會有這樣的問題；另外，重鋼當(dāng)初是本著良好的愿望，希望東源重組能夠早日成功，能夠擺脫困境，因此單方面把自己該做的事情早就做好了。
知情人士表示，重鋼堅(jiān)持打官司可能是想為當(dāng)初的決策失誤挽回?fù)p失，其間可能已經(jīng)不完全是經(jīng)濟(jì)問題，而是“面子”問題了。
雖然雙方說法不一，但有一點(diǎn)可以肯定，正是因?yàn)楫?dāng)初的失誤，造成了東源目前的混亂局面。這個責(zé)任該由誰來負(fù)呢？
政府部門進(jìn)退兩難
對于東源的問題，政府部門的態(tài)度頗為曖昧。2002年9月4日，重慶市副市長吳家農(nóng)主持召開過關(guān)于東源問題的協(xié)調(diào)會，然而各方都沒有找到平衡點(diǎn)。東源董事會希望用7000萬元的職工安置費(fèi)與重鋼集團(tuán)達(dá)成和解，而7000萬元的出價(jià)與重鋼4億元的心理價(jià)位相去甚遠(yuǎn)。因?yàn)榉制绾艽�，雙方已經(jīng)失去了溝通的意愿。事實(shí)上，9月4日以后，當(dāng)事雙方再沒有任何形式的溝通。
重慶市政府目前處于兩難境地，一方面東源官司代表的是重慶上市公司的形象，另一方面重鋼集團(tuán)手中的砝碼是職工安置這個穩(wěn)定問題。如果東源因?yàn)楣偎緮≡V而退市，對于重慶市來說，無疑臉上無光，并且也失去了一個殼資源;但是重鋼因?yàn)檎咝约娌⒅貞c特殊鋼廠以后，包袱確實(shí)很重，有向市政府討價(jià)還價(jià)的資本。另外，在重慶這個老工業(yè)基地，國有企業(yè)改革尤其是職工安置一直是困擾市政府的一個大問題。因此，市政府在決策時瞻前顧后，遲疑不決,也是可以理解的。
而對于重慶證管辦來說，處理東源問題也是一件棘手的事。對于東源的稽查，遲遲沒有結(jié)果。重慶市證管辦有關(guān)人士表示，上市公司進(jìn)入稽查程序后，在結(jié)果公開之前，不便表態(tài)。并且，東源問題涉及司法訴訟，應(yīng)該保持緘默，更不能輕易發(fā)表意見。這些理由似乎也說得過去，但對于股東大會否決公司年報(bào)，卻需要主管部門給予一個說法。否定得對還是不對？怎么解決？證管辦至今沒有給出答案。另外，按照《上市公司信息披露規(guī)則》，東源至今沒有公布中報(bào)、季報(bào)，證管辦也沒有說法。證管辦的態(tài)度可能與市政府的態(tài)度不明朗有關(guān)。
重慶市高級人民法院也是東源股東關(guān)注的焦點(diǎn)部門之一。在重慶市中院一審判決東源敗訴以后，高院的判決成了左右整個事件發(fā)展的關(guān)鍵。正因?yàn)槭虑榈拿舾�，高院的判決遲遲不能得出。
盡管政府部門至今不愿對東源問題表態(tài)，但有權(quán)威人士表示，大多數(shù)人對于上市公司ST東源還是表示同情和理解的。
錦江和盛的燙手山芋
目前掌握ST東源董事會的，是現(xiàn)在的第一大股東成都錦江和盛投資有限責(zé)任公司，2001年9月29日，天津第二中院裁定，錦江和盛以8000萬元的代價(jià)，買下泛華所持有的重慶東源股份5857萬股。錦江和盛成為第一大股東。吸引錦江和盛的無疑也是那334畝的黃金地塊，以及上市公司這稀缺的殼資源。
錦江和盛可能沒有想到，花8400多萬元的代價(jià)進(jìn)入東源，接手的是一個燙手的山芋。
從錦江和盛進(jìn)入東源的第一天起，就已經(jīng)麻煩不斷了。2001年10月錦江和盛入主重慶東源以后，沒想到在隨后召開的臨時股東大會上，竟意外地被第二、第三大股東成功阻擊，沒有一人進(jìn)入董事會。為此，錦江和盛一紙?jiān)V狀，將已經(jīng)成為自己旗下公司的重慶東源推上被告席。這是全國首例上市公司股東對股東大會決議內(nèi)容有異議，而向法院起訴上市公司的案子。
除尋求法律支持外，2002年1月30日，錦江和盛還刊登公告，公開征集全體股民投票權(quán)，其目的是在2月9日前獲得足夠的籌碼。作為第一大股東，錦江和盛比重鋼和北京泛華兩家的總股權(quán)數(shù)少5%，因此，公開征集數(shù)應(yīng)不少于1000萬股，才能保證有足夠的“發(fā)言權(quán)”。
雖然錦江和盛并沒有完全實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，但在2月9日，經(jīng)過重慶市公證處兩名公證人員長達(dá)5個多小時的清點(diǎn)，確認(rèn)錦江和盛此次征集的股民投票權(quán)數(shù)為810萬股。依靠這個“籌碼”，在經(jīng)過艱難的討價(jià)還價(jià)之后，錦江和盛方面才如愿有3人進(jìn)入董事會。ST東源的現(xiàn)任董秘陶旭城原來是錦江和盛的投資部總經(jīng)理，講起當(dāng)初進(jìn)入董事會的過程，他表示，太具有戲劇性了。
對于錦江和盛的不請自來，重鋼方面一直懷有深深的戒心，處在漩渦中的重鋼力圖讓外界知道他們的苦衷。曾朝夕表示，他們對于錦江和盛的進(jìn)入一直很困惑，他們進(jìn)入之后對于上市公司的經(jīng)營不聞不問，卻把全付精力用在了打官司上。他們進(jìn)入的目的是什么？是否就是盯上這塊地了？是否意味著有了這塊地，東源就走進(jìn)了陽光大道，高枕無憂了？他說，“上市公司不斷發(fā)布公告，把公眾的視線都集中在了土地上。這其實(shí)是一種誤導(dǎo)，投資者以為只要土地在上市公司就會改變資產(chǎn)質(zhì)量，事情并不完全是這樣。可怕的是上市公司沒有現(xiàn)金流，將導(dǎo)致東源無法運(yùn)轉(zhuǎn)�！痹Ρ硎�，重鋼希望第一大股東在打官司之外，考慮另外的出路。作為公司第二大股東，重鋼對于東源的重組也責(zé)無旁貸，“我們會在該出錢的時候出錢，該出資產(chǎn)的時候出資產(chǎn)”。其實(shí)，考慮其他出路，東源的路子還很寬，并不是有人認(rèn)為的東源輸了官司就會退市。
確實(shí)重鋼的擔(dān)心也不是沒有道理。錦江和盛注冊資金只有4000萬元，而且是一個自然人背景的投資公司，這樣的公司能否真正經(jīng)營上市公司確實(shí)讓人懷疑。
但錦江和盛卻不是這樣想的。陶旭城表示，如果沒有錦江和盛的介入，重鋼和泛華的糾紛只能是一個死結(jié)。對于這334畝地，重鋼根本沒有開發(fā)能力，否則他們就不會等到現(xiàn)在了。當(dāng)初錦江和盛進(jìn)入的時候認(rèn)為，東源的問題只是大股東之間沒有協(xié)調(diào)好，如果大股東之間的糾紛解決了，東源的股價(jià)就嚴(yán)重被低估了。
東源是誰家之東源
東源的問題雖然看起來很特殊，但是實(shí)際上反映的是上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善這一最普通的問題。
在東源與重鋼的官司中，一個焦點(diǎn)問題是“到底誰在控制東源的資產(chǎn)”。這一點(diǎn)在公司年報(bào)被股東大會否決中，得到了最好的印證。
記者在東源所在地重慶綦江采訪時，發(fā)現(xiàn)一個頗有意味的現(xiàn)象，大多數(shù)綦江人根本不知道有東源，只知道重鋼四廠。對于東源的職工而言，他們也從來沒有人認(rèn)為自己是東源的人。東源的職工對于重鋼有著強(qiáng)烈的歸屬感。這也是東源管理層傾向重鋼的原因之一。
不僅僅是這次年報(bào)被股東大會否決，其實(shí)ST東源歷年年報(bào)出臺都頗費(fèi)周折。由于公司主要鋼業(yè)資產(chǎn)自1999年3月起一直由第二大股東重鋼經(jīng)營管理，該公司每年在編制年報(bào)時，都必須要重鋼提供鋼業(yè)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表才能編制。如果重鋼與東源董事會就財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)生分歧，公司年報(bào)就會一拖再拖。公司最近兩三年的年報(bào)、中報(bào)都是在臨近規(guī)定的最后期限才出來，與此不無關(guān)系。
可公司今年又出現(xiàn)特殊情況，會計(jì)師事務(wù)所要求公司管理層對年報(bào)提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、合法性和完整性作出表態(tài)。公司現(xiàn)任董事會對去年年報(bào)作出免責(zé)聲明稱，現(xiàn)任董事會于今年2月26日才正式接管公司工作，公司2001年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)由公司上屆董事會承擔(dān)責(zé)任�，F(xiàn)任董事會于4月6日召開臨時會議，要求上屆董事長賈培基(公司現(xiàn)任董事)在會計(jì)師事務(wù)所要求出具的《管理當(dāng)局聲明書》上首先簽字，現(xiàn)任董事長陳凱再簽字。賈培基承諾，由他與前任董事長楊天舉溝通。盡管曾兩次致函催促，但公司董事會迄今仍未收到賈培基與楊天舉簽字的《管理當(dāng)局聲明書》。于是，公司現(xiàn)任董事會只保證已向會計(jì)師事務(wù)所提供了所有已接收資料。
鑒于此，負(fù)責(zé)審計(jì)的重慶天健會計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為其審計(jì)范圍受到嚴(yán)重限制，拒絕發(fā)表審計(jì)意見。公司股票因此被實(shí)行特別處理。
分析人士指出，東源年報(bào)被否的深層原因是公司資產(chǎn)置換久拖不決，導(dǎo)致鋼業(yè)資產(chǎn)狀況一片混亂，處于嚴(yán)重失控狀態(tài)。公司鋼業(yè)資產(chǎn)繼續(xù)由重鋼控制，東源現(xiàn)任董事會實(shí)際上只有334畝“土地使用證”，而且土地的最后歸屬尚待法院二審判決。這樣特殊的資產(chǎn)管理情況在國內(nèi)證券市場絕無僅有。這就難怪股東們對年報(bào)的真實(shí)性表示懷疑了。
在年報(bào)被否決事件遲遲沒有解決，有關(guān)部門又沒有表態(tài)的情況下，ST東源不能披露中報(bào)和季報(bào)也是順理成章的事了，因?yàn)榧词古兑搽y逃被否決的命運(yùn)。
公司財(cái)務(wù)部表示，由于資產(chǎn)置換協(xié)議有糾紛，無法按照董事會要求完成報(bào)表編制。另外，由于資產(chǎn)置換協(xié)議的評估有效期已過，即使按照置換后的情況編制報(bào)表，也需要重新評估。因此，仍然應(yīng)該按照2001年期末數(shù)為基礎(chǔ)編制中報(bào)。
但是，董事長陳凱卻有不同看法，他要求公司財(cái)務(wù)總監(jiān)雷德偉做出說明:一、在公司2001年年報(bào)被股東大會否決，且經(jīng)過董事會的初步核查,其真實(shí)性、準(zhǔn)確性以及完整性存在問題的情況下，半年報(bào)使用2001年報(bào)期末數(shù)作為期初數(shù)的依據(jù)；二、將73份自公司改制上市以來產(chǎn)權(quán)擁有單位一直為重鋼集團(tuán)第四鋼鐵廠的房產(chǎn)列入公司固定資產(chǎn)的依據(jù)；三、將在2000年4月就已經(jīng)把產(chǎn)權(quán)辦理成重鋼集團(tuán)第四鋼鐵廠的“營銷大樓”和“配電房”列入公司固定資產(chǎn)的依據(jù)；四、列示在公司賬目上面積為17000多平方米的廠房，在重鋼四廠的全資子公司已將其作為出資設(shè)立與公司毫無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的有限責(zé)任公司后，仍列入公司固定資產(chǎn)中的依據(jù)。
新項(xiàng)目埋下新隱患
在與大股東的紛爭中，ST東源顯得無助而無奈。
陶旭城表示，資產(chǎn)置換協(xié)議生效對于重鋼來說是有百利而無一害的。重鋼用土地?fù)Q回了所有的鋼業(yè)資源，有利于重鋼的產(chǎn)業(yè)整合；重鋼置換的土地上的職工安置也能夠得到保證；另外，重鋼在上市公司中的股權(quán)也能夠升值。而對于東源現(xiàn)有職工，如果能夠回歸重鋼也應(yīng)該不是一件壞事。
東源財(cái)務(wù)部有關(guān)人士對此表示，東源職工對于歸屬哪里無所謂，因?yàn)椴还軞w誰所有，都需要職工們自己找飯吃。目前公司生產(chǎn)很困難，惟有寄希望于新的技改項(xiàng)目。這里所說的新的技改項(xiàng)目就是連鍍鋅生產(chǎn)線。
在2002年6月30日ST東源召開的股東大會上，重鋼證券處處長、ST東源董事曾朝夕介紹，目前鋼業(yè)資產(chǎn)一條閑置的連鍍鋅生產(chǎn)線，其產(chǎn)品市場前景很好，重鋼考慮到鋼業(yè)資產(chǎn)與重鋼的歷史上的關(guān)系，已于今年3月開始搞技改，投資額度在2000萬元以上。
根據(jù)公司章程規(guī)定，此事應(yīng)該由股東大會審議，但公司從未公告。公司董事長陳凱表示董事會對此事一無所知，董事會從未得到任何關(guān)于該技術(shù)改造的報(bào)告。
據(jù)曾朝夕介紹，連鍍鋅項(xiàng)目的背景是，東源曾經(jīng)用募集資金進(jìn)行過生產(chǎn)線建設(shè)，但由于種種問題，一直沒有投產(chǎn)。在去年年底今年年初，連鍍鋅項(xiàng)目的市場和相關(guān)技術(shù)發(fā)生了很大變化，前景十分誘人。同時，由于東源的產(chǎn)品熱軋硅鋼片今年年底前將被國家強(qiáng)制淘汰，因此東源的經(jīng)營班子積極尋找出路，他們提出增加投資盤活這些資產(chǎn)。他們多次向董事會匯報(bào)，但董事會一直沒有研究。由于東源經(jīng)理層覺得時間不等人，并且1000多萬元的投資也不是很大，應(yīng)該在經(jīng)理層決策的權(quán)限范圍之內(nèi)，因此開始組織技改。重鋼對于東源的這一技改項(xiàng)目非常支持，增加了原材料款的拖欠，東源因此順利完成了技改。如今這一項(xiàng)目已經(jīng)開始賺錢，僅僅依靠這一項(xiàng)目，東源就能夠扭虧。
但陶旭城卻認(rèn)為，這2000萬元到底是誰出資，有沒有真實(shí)出資，董事會都不知道。但以后如果劃分資產(chǎn)，這2000萬元的出資是不是就會變成重鋼的呢？到時，是否意味著東源又欠重鋼2000萬元呢？
對于連鍍鋅項(xiàng)目的投資來源，東源財(cái)務(wù)部表示不好說，他們的解釋是“東拼西湊找的”，包括一些企業(yè)先付的貨款，其投資額也不是2000萬元，而是1800萬元。
在采訪完成后回城的路上，記者無意中從出租車?yán)锫牭搅岁P(guān)于東源連鍍鋅技改項(xiàng)目的新聞廣播。新聞的大致內(nèi)容是：重慶市科協(xié)視察重鋼四廠連鍍鋅技改生產(chǎn)線，該項(xiàng)目有光明的前途。記者注意到新聞里始終說的是重鋼四廠，關(guān)于上市公司ST東源只字未提。
記者不禁對東源引為希望的連鍍鋅項(xiàng)目產(chǎn)生了擔(dān)憂。
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