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本報記者張煒
中國證監會從12月1日起實施一系列上市公司收購信息披露新規，力促收購行為置于陽光下，從而有效保護投資者利益。以往由于信息披露制度的缺陷，大股東變更往往十分神秘，既可能導致日后上市公司權益遭侵占，也人為造成二級市場股價異常波動。顯然，形成較完整的上市公司收購信息披露體系，將使不規范的收購行為被迫退出。
收購人究竟啥模樣，是中小股東迫切關心的。此前，大股東變更信息不僅披露有限，而且有的當事方還故意遮遮掩掩，甚至人為釋放煙霧彈。國內上市公司收購主要是協議收購方式，信息披露更加存在不足。而此次公布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》，解除了中小投資者的擔憂。稍早披露的《上市公司收購管理辦法》中規定，要約收購報告書要求披露收購人的收購目的、收購所需的資金額及資金保證等，而協議收購則無這方面的要求，這不禁使投資者擔心協議收購會不會“網開一面”。但從現在公布的配套文件看，中國證監會制定的收購信息披露的最低要求，應該在很大程度上緩解收購重組過程中的信息不對稱問題。按《收購管理辦法》，收購人應當在達成收購協議的次日向中國證監會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并對上市公司收購報告書摘要做出提示性公告。這意味著應該不會出現“時間差”，中小投資者有望在第一時間較全面地認識收購人。
除詳細介紹收購人背景及持股情況外，收購人信息披露的核心還突出三方面：一是公布收購人的財務資料。以往上市公司有關股權轉讓的提示性公告，有的披露了受讓方的總資產、負債總額、凈資產、凈利潤等主要財務指標，有的則沒有披露自身盈虧狀況，給投資者總體印象是報喜不報憂，信息披露極不充分。而現在《收購報告書》要求披露收購人的財務資料，收購人應當披露其最近三年的財務會計報表，且最近一個會計年度財務會計報表應經審計。會計師應當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應做出相應的調整。倘若實施收購的公司成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，則需要按同樣的要求披露其實際控制人或者控股公司的財務資料。這樣追根溯源地把家底抖出來，可讓市場充分了解收購人的財務狀況，對其實力有正確的評價。政策不可能強行要求收購人達到怎樣的盈利標準，但若碰上的收購人本身贏利能力有限、資產負債率偏高，投資者自然不會在二級市場上盲目追捧。公布財務資料，亮出了收購人的真實面目。此舉將引導投資者注重實質，而不是光推崇概念。
二是資金來源。收購人應當披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式。如果其資金直接或者間接來源于借貸，則要披露借貸協議的主要內容，包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保等。另外，收購人應當聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關聯方。顯然，收購資金來源的健康與否，直接關系到收購能否規范運作，提前防范有的收購人“借雞生蛋”時，把上市公司利益給搭進去。如果屬于管理層收購，交代資金來源就顯得更為重要。收購金額高達數億的管理層收購，分攤到高管身上每人需拿出上千萬，且必須在一年內以現金支付。管理層何來如此高的收入？新的信息披露制度或許能夠讓投資者找到答案。《收購報告書》同時規定，管理層收購及員工所控制的法人或者其他組織實施收購，如就取得股份簽有融資協議的，應當披露該協議的主要內容，包括融資的條件、金額、還款計劃及資金來源。
三是后續計劃。收購上市公司究竟意欲何為？是否擬對上市公司的重大資產、負債進行處置？會不會改變上市公司的主營業務方向？這些都被新規定要求做出必要的信息披露。上市公司收購活動日趨活躍，出現了眾多“××系”。那么，這些“××系”又有多少實力和精力來運作上市公司呢？最新信息顯示，泰躍公司在短短一年半時間收購了茂化實華、三峽水利等5家上市公司，形成了“泰躍系”。同一個機構連續收購和控制多家上市公司，是為了戰略重合還是僅僅是出于買賣“殼”的動機，在收購之初把后續計劃交代清楚，有助于投資者辨別相關上市公司的成長性。以往有的上市公司被收購后，機構投資者利用信息不對稱作大幅炒作，結果待大股東再次發生變更也沒能兌現市場傳聞。而現在由收購人預先交底，可避免中小投資者再吃信息不對稱的虧，從而維護證券市場的正常秩序。
另外，有關上市公司股東持股變動的信息披露，首次對管理層收購提出了詳細要求。根據規定，需要管理層披露取得上市公司股份的定價依據；支付方式及資金來源；上市公司實行管理層收購的目的及后續計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等。這些都有助于促使管理層收購減少“貓膩”，保護其他股東的利益。
中國證監會出臺配套文件構建收購及股東信息披露體系，是證券市場趨于完善的又一舉措。但光有制度還不等于徹底解決問題，特別是目前上市公司違反信息披露規定的成本還非常低，中國證監會和證券交易所給予公開譴責的懲戒力度很有限。根據《收購管理辦法》，收購人的報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，構成證券違法行為的，依法追究法律責任。但估計這一條在短期內的懲戒作用恐怕也有限，因為上市公司虛假提供財務信息的行為尚未得到徹底根治。總之，監管部門只有強化監管力度，才能使投資者成為信息披露制度完善的真正受益者。對收購人披露的財務資料等重大收購信息有虛假陳述行為的，應該給予行政處罰，從而使受害投資者可引用最高人民法院的“1.15通知”，向違反信息披露義務的收購人提起民事賠償訴訟。
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