|
本報記者 張煒
月初由三部委聯合發布的《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，使上市公司外資并購備受投資者關注。其實，市場上運作的外資并購具體操作方式，不止于收購國有股和法人股一種。近期，先后有青島啤酒和上工股份兩家宣布將采取定向發行方式引入外資。
青島啤酒將分三次向美國著名啤酒釀造商安海斯-布希公司發行總額為14.16億港元的定向可轉換債券，該債券在協議所規定的7年內全部轉換成股權。而按上工股份16日刊出的董事會公告，公司將放棄原定的A股增發計劃，向德國FAG公司等境外機構投資者定向發行B股，擬募集資金約5000萬美元。上述兩家公司完成定向募集發行后，外資都將在公司內持有舉足輕重的股份。待7年后可轉換債券轉換成股權，安海斯-布希公司持有青島啤酒的股權將從目前的4.5%增加到27%，而目前青島啤酒國有大股東尚未稀釋的持股比例為39.39%。上工股份準備增發不超過1億股B股。從現有股權結構看，上工股份總股本為25246.64萬股，其中作為第一大股東的國家股占46.3%。若按1億股B股的發行上限推算，德國FAG公司等境外機構投資者將在募資后的公司中持股28.37%，屆時國家股持股比例將稀釋為33.2%。由于青島啤酒和上工股份現已分別有一定比例的H股和B股，若把該部分計算在內，外資持股的比例還要更高。
定向發行引進外資，在B股上市公司中已有過嘗試。1995年8月，福特汽車以4000萬美元認購江鈴汽車當時發行的1.39億股B股，并于1998年10月江鈴汽車增發時，又以每股0.454美元的價格認購了該公司增發總股數1.3億股中的1.2億股。另外，華新水泥等公司也有定向發行B股的嘗試。上工股份現在提出定向增發B股，還是具有特殊的意義。2000年山航B發行之后，B股市場就未曾有過融資或再融資動作。至于像青島啤酒那樣定向發行可轉換債券，在國內上市公司中屬首例。
即將于下月起實施的《上市公司收購管理辦法》規定，上市公司收購可以采用現金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規規定的其他支付方式進行。這一新政策給外資并購打開了更多的新通道，換股、定向增發等并購新方法有望被廣泛應用。外資并購的方式，將不會簡單地限于外資協議收購上市公司法人股一種。
采用定向發行方式，應該是一種十分穩妥有效的引進外資手段。首先，這種發行方式的目的性很強。青島啤酒引入的安海斯-布希公司，其擁有的百威品牌是世界銷量第一的啤酒品牌。安海斯-布希公司總裁已表示，這一聯盟保證了青啤為保持和擴大中國啤酒市場領導地位，以及增加出口所需要的資源。上工股份打算合作的德國FAG公司，也是一家非常有實力的公司。之所以選擇FAG公司，是因為該公司要將其縫紉機業務轉移到上海，而此次主業相同的上工股份募集的部分資金，就將用于收購FAG的控股子公司。據稱，上工股份向FAG收購資產完成后，將一舉進入世界縫制行業的前三名。
其次，這種發行方式打破了困擾企業發展的資金瓶頸。在A股再融資受阻的情況下，向外資定向發行融資，對急需資金發展的上市公司可謂“雪中送炭”。以青島啤酒為例，高速擴張后非常希望通過資金注入來緩解財務風險。燕京啤酒稱得上是青島啤酒的強勁對手，該公司2001年取得凈利潤28569.35萬元，相當于同期青島啤酒2.3倍。再看財務指標的比較，2002年3季度，青島啤酒資產負債率為55.01%，而燕京啤酒資產負債率只有17%；青島啤酒的流動比率和速動比率分別為0.56和0.35，明顯低于正常的財務標準，而同期燕京啤酒的流動比率和速動比率分別為2.00和1.34。青島啤酒顯然被近年頻繁并購形成的巨大收購成本、整合成本以及被并購企業帶來各種包袱所拖累，定向發行可轉換債券可使其松一口氣。
再次，兩例定向發行的價格相對比較公允。青島啤酒定向發行可轉換債券將分成三部分：第一及第二部分換股的價格均為4.68港元，第三部分為4.45港元。這個轉換價格較之10月下旬青島啤酒H股的市價有三成多及二成半的溢價。同時，這兩個轉換價與H股股份截至2001年12月31日的每股凈資產值2.965港元有57.8%和50.1%的溢價。根據初步設計，上工股份增發擬募集資金約5000萬美元，按1億股的發行數量計算，每股發行價應在0.50美元左右。該公司增發消息公布前B股收盤價為0.607美元，目前的每股凈資產為2.022元。兩家公司定向發行的價格均大幅高于每股凈資產，對A股流通股股東十分有利。以往增發或配股多是中小股東出錢，為大股東所持每股凈資產“含金量”的提高作貢獻，現在外資大股東出錢作貢獻，讓中小股東也分享到了公司擴張成果。與較為常見的按每股凈資產值協議轉讓相比，外資大股東高價買入，不僅顯示出對公司發展的信心，而且避免了有侵害流通股股東利益的嫌疑。外資大股東與中小股東的持股成本，較按每股凈資產值協議轉讓更接近一步，將有助于公司今后的規范運作。從這一點上說，青島啤酒和上工股份兩家引入的都是出于中長期戰略投資考慮的外資。
| 
