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孫超
近期，管理層推出來一系列有關外資收購的政策，一時間股市的外資購并板塊類似象汽車板塊、制造業、公用事業類等板塊再度活躍，大有山雨欲來風滿樓之勢。可就在輿論連篇累牘介紹外資購并、QFII等的同時，股權收購的另一領域MBO(管理層收購)卻暗流涌動，大有在外資大規模進入前提前下手之意。
相關資料顯示，從去年開始，MBO似乎已被越來越多的上市公司所接受，國內實施經營者持股的上市公司已不下百家，更有學者大膽預測，MBO熱在我國還只是剛剛啟動，隨著我國產權關系改革的深入，以及各方在管理層收購上的內在利益驅動，明年極有可能是資本市場上的“MBO年”。
在有案可查的記錄中，粵美的000527是我國上市公司MBO的首例。該公司22名高管人員先于2000年4月注冊成立了融資收購平臺——順德市美托投資有限公司并于當年5月和2001年1月分別以每股轉讓價格2.95元、3元兩次協議收購當地鎮政府持有的粵美的共計22.19%的法人股從而成為粵美的的第一大股東，引人注目的是該公司當年的凈資產為4.07元。在此之后宇通客車600066、佛塑股份000973等相繼成為通過MBO方式進行股權收購的上市公司，其實在此之前滬深兩市曾有多家公司嘗試過MBO，中興通訊000063、春蘭股份600854、特變電工600089、洞庭水殖600257、勝利股份000407、海信電器600060、麗珠集團000513、天目藥業600671、武昌魚600275等一大批上市公司都在以各種方式謀劃或實踐著MBO，只是大都諱莫如深以致未完全浮出水面。長虹當家人倪潤峰在談及該問題時，更是發出了“管理層持股長虹還談不上，我們沒有別人幸運”的感慨。
管理層收購，對于上市公司管理者具有的誘惑力自不必說，從更大的角度看，催生這股上市公司MBO熱的大背景和根源是國有經濟的戰略性重組和收縮所引發的國企產權改革，目前我國國有企業有大約6.6萬億的存量資產，其中約有2／3需要盤活、減虧、增效。有一個說法叫過去10年是“土地換發展”，而未來10年將是“產權換發展”。如此一來就不難發現，在我國實行MBO收購，將比外資收購具有明顯的優勢，而外資購并由于貨幣兌換、市場發育程度、投資理念等種種局限，在現階段可能還處于“雷聲大雨點小”的階段。
雖然管理層收購中存在著的像定價、財務等幾個突出問題，一些企業在實施MBO的過程中，為了獲得較低的收購價格，不惜采用調劑或隱藏利潤的方法來擴大賬面虧損。收購完成后，然后再恢復賬面利潤，從而實現分紅派現，以緩解管理層融資所帶來的巨大財務壓力。
更有甚者，一些企業的管理層在實施MBO的過程中，伴隨著大量的關聯交易，致使資金嚴重外流。針對一家收購價格低于公司凈資產，且轉讓金額總計高達3億多元實行MBO收購的上市公司，有投資人憤然上書，收購資金若分攤到該公司20多名管理人員身上，每人需拿出1500萬元，且要在一年內分期以現金方式支付，他們何來如此高的收入？然而整個市場中的上市公司實行MBO的總量并不大，相關的法規也僅有《上市公司收購管理辦法》和《上市公司持股變動披露管理辦法》，因此在一段時期內，在發展中規范，在規范中發展仍將是MBO的主基調。
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