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為確保太光電信凈資產(chǎn)不跌破面值淪為ST，巨龍重組方將巨龍優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)魚貫注入。但是巨龍的部分小股東和債權(quán)人則不滿其金蟬脫殼。爭執(zhí)中重組方搬出了普天
本刊記者 朱軍 李亮
國慶長假前的巨龍信息公司一片忙碌。9月28日，巨龍和太光電信(000555)合資成立兩
公司的消息如期發(fā)布，這時，身擔巨龍和太光兩公司董事長于一身的王瑛女士，才稍松一口氣，此時她最需要的是時間。
交易所的長假，對于太光電信的重組意味著更加緊迫的時間，如不能在9月如期披露重組進程，巨龍注入太光電信的優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)只能有兩個月的贏利，這對今年持續(xù)虧損的太光電信的前景自是不利；9月24日，因借款糾紛，鄭州中級法院已經(jīng)將巨龍持有的1375萬股太光電信凍結(jié)，這表明債權(quán)人對巨龍重組心存疑慮，為防止其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，迅速動用法律手段。
公告背后
10月12日，太光電信(000555)發(fā)布董事會公告，稱日前接到其第二大股東巨龍信息的書面通知，因珠海高凌信息與巨龍信息的1186萬元借款糾紛，鄭州市中級人民法院已于2002年9月24日執(zhí)行財產(chǎn)保全，凍結(jié)了巨龍信息公司持有的太光電信法人股1375萬股。凍結(jié)期限為2002年9月24日至2003年9月22日。
值得關(guān)注的是，9月24日發(fā)生的訴訟，直到“十一”長假之后才正式公告。與此相反，巨龍與太光電信成立合資公司的消息卻“提速”公告。
有關(guān)人士認為，通常法院通知會在兩天內(nèi)被送達登記公司和被凍結(jié)資產(chǎn)方，應(yīng)無耽擱數(shù)天的道理。而且此時太光電信5名董事會成員中，4人來自巨龍，另1名為獨立董事。據(jù)巨龍內(nèi)部人士透露，早在9月26日，鄭州中級法院的通知就已經(jīng)送達巨龍公司，但通知不僅被有意拖延，而且太光當天在巨龍公司召開董事會，做出一系列重大決定。
9月28日，太光電信發(fā)布公告，稱9月26日太光電信董事會議決定與巨龍信息合資經(jīng)營北京巨龍數(shù)碼公司和北京巨龍東方國際公司。其中巨龍數(shù)碼擬注冊資本人民幣1000萬元，太光電信投資190萬元，占19%股份；巨龍國際注冊資本500萬元，太光電信出資30萬元，占總股本的6%。
同時公告的還有太光對巨龍國際增資的董事會決議。公告稱，太光電信擬再投資870萬元，巨龍信息擬再投資630萬元，使太光電信占巨龍國際的45%。
剛剛成立就宣布增資，太光電信的做法令人感到驚訝。同樣驚訝的還有巨龍公司的股東。
9月28日太光電信公告顯示，9月19日，太光與巨龍簽署合資巨龍國際的的經(jīng)營協(xié)議。但巨龍公司有關(guān)人士透露，當時股東會批準的協(xié)議內(nèi)容并未涉及將注冊資本從500萬元增資到2000萬元，更沒有允許太光電信股份比例達到45%的內(nèi)容。部分巨龍股東認為，這種做法明顯是對巨龍公司利益的一種損害。但是在巨龍董事會的推動下，巨龍和太光的合資加速推進。
10月11日，巨龍股東相繼收到通知，要求他們對是否同意巨龍國際增資一事，在10月14日之前以通訊方式進行表決。而此時，巨龍董事會連增資合同書和出資資產(chǎn)評估報告都未準備好。
顯然，表決已經(jīng)沒有意義，對于不到10%的小股東，反對意見也只是表明態(tài)度而已。由于占90%以上的大股東邦盛和中國普天的同意，有關(guān)決議順利表決通過。
一系列復雜的運作和苦心設(shè)計，目的只是將巨龍的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入太光電信。
古巴項目
今年8月巨龍信息收購太光電信22.24%股權(quán)成為公司第二大股東，太光電信的股價也從18元躥至最高29元以上。8月17日本刊報道了巨龍和太光之間復雜的資本關(guān)聯(lián)(2002年第65期《巨龍收購太光撲朔迷離的資本鏈條》)，隨后媒體又曝出太光電信主業(yè)停頓，監(jiān)管部門介入調(diào)查等問題。2002年上半年太光電信虧損1349.33萬元，只要下半年再虧240萬元，太光電信就將因凈資產(chǎn)跌破面值而被冠以“ST”。但是太光電信不為所動，股價在26元高位輕松浮動，成交量稀少，顯示籌碼鎖定良好，持股者“信心十足”。
在太光電信2002年半年報中透露，“巨龍信息正考慮向本公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以改善本公司在信息行業(yè)的經(jīng)營實力。”但是據(jù)了解，巨龍信息近年來經(jīng)營不善，連年發(fā)生巨額虧損，直到今年8月邦盛投資注資1億元之前，巨龍的累計虧損已達數(shù)億元。巨龍拿什么拯救太光呢？
有關(guān)人士認為，巨龍整體狀況也許是零，但是它是一個動態(tài)的零，如果剔除各種債務(wù)和低效資產(chǎn)，它就成為優(yōu)質(zhì)的公司。據(jù)了解，能夠改變巨龍性質(zhì)的就是巨龍7月份簽下的古巴項目。
據(jù)巨龍信息網(wǎng)站披露，公司與古巴電子集團簽署的兩億美元項目，將按4個年度合同實施，具體內(nèi)容包括對古巴全國電信網(wǎng)、廣電網(wǎng)和通信工業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施等的現(xiàn)代化改造。2002年度供貨合同包括程控交換機、光通信SDH設(shè)備、公用電話系統(tǒng)、光纜工程、電纜工程、廣播電視系統(tǒng)、交換機生產(chǎn)線等設(shè)備，合同總金額6600萬美元。
據(jù)巨龍公司預(yù)測，古巴項目3年內(nèi)可為其帶來相當可觀的利潤。
今年7月29日，邦盛投資協(xié)議分三期注資3億元入股巨龍，邦盛總裁王瑛成為巨龍的董事長。在巨龍新一屆董事會中，邦盛取得四席，普天取得三席。可以認為，邦盛此刻進入，看中的就是巨龍的古巴項目，并有消息稱，邦盛當時就計劃將巨龍項目裝入太光電信。但是當時的協(xié)議設(shè)置了前提，邦盛或是邦盛指定的第三方必須將協(xié)議規(guī)定的第二筆資金1.5億元注入巨龍后，才能動古巴項目。顯然，好項目不能白白拿走。
事情的發(fā)展難遂人愿。首期1億元資金到位后，由于種種原因，原定的北京科技風險投資公司的二期1.5億元投資沒能到位。邦盛沒能覆行7月29日的董事會決議。但重組巨龍和太光已經(jīng)箭在弦上，雖然邦盛和其他股東就后續(xù)資金發(fā)生爭執(zhí)，但這并不影響其把巨龍的定海神珍鐵變成自己手中的如意金箍棒。
據(jù)巨龍有關(guān)人士透露，巨龍方面已經(jīng)與古巴達成補充協(xié)議，由巨龍信息子公司巨龍國際公司向古巴供貨，參與古巴項目。
金蟬脫殼
除巨龍國際外，巨龍數(shù)碼成立后，巨龍所屬另一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，包括巨龍網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品事業(yè)部、網(wǎng)絡(luò)安全事業(yè)部、數(shù)據(jù)產(chǎn)品部的相關(guān)業(yè)務(wù)，以及對應(yīng)的資產(chǎn)及專有技術(shù)等無形資產(chǎn)也轉(zhuǎn)移給巨龍數(shù)碼，而這一部分產(chǎn)生的盈利也將很快進入太光電信的囊中。以邦盛為首的巨龍重組方，為何如此熱衷于將巨龍優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入太光中呢？
實際上，太光電信只是一個空殼。據(jù)今年7月初，巨龍調(diào)查小組對太光的調(diào)查報告顯示：太光生產(chǎn)車間已經(jīng)處于關(guān)燈的無人狀態(tài)，業(yè)務(wù)也處于長期停頓狀態(tài)，而原研發(fā)窄帶和寬帶產(chǎn)品的研發(fā)人員已經(jīng)整體辭職離開，帶走市場及技術(shù)人員60-70人，重新成立了“通澤”公司，并合法將VDSL產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)帶出太光。
受巨龍委托，中瑞華恒會計師事務(wù)所7月初對太光電信的資產(chǎn)狀況的調(diào)查結(jié)果顯示，太光第一大股東太光科技及股份公司實際控制人新富投資公司占用資金5444.48萬元，而且是在2002年發(fā)生的。
巨龍調(diào)查小組對此做出的結(jié)論是，太光“不良資產(chǎn)”和“不良資產(chǎn)可能的風險”相當嚴重，凈資產(chǎn)幾近為零，核心業(yè)務(wù)基本停頓。
一份巨龍公司的內(nèi)部資料顯示：截至2002年6月30日，太光電信每股凈資產(chǎn)只有1.03元，如果2002年度虧損超過1555萬元，太光電信的每股凈資產(chǎn)將跌破面值，將受到ST處理，給今后的再融資帶來障礙，因此，有效控制太光電信的虧損無疑具有重大意義。
而實際上，巨龍內(nèi)部更多的人相信，重組方之所以熱衷于太光電信的扭虧，更多的不是考慮巨龍的重組，而是考慮邦盛、新富的利益。
2000年5月，新富與太光通信合資成立太光科技公司，其中新富占有51%的股份，太光通信占有49%的股份。太光科技是太光電信第一大股東，持股24.32%。
據(jù)消息透露，新富已經(jīng)以1200萬的價格，從太光通信手中購得太光科技的其余股權(quán)，太光科技將成為新富的全資子公司。這也就意味著，新富通過全資控股的太光科技，將占據(jù)太光電信24.32 %的股份，成為太光電信實際大股東。
另一條線上，根據(jù)巨龍董事會7月29日協(xié)議，邦盛目前占有巨龍51%的股份，并有繼續(xù)增持到60%的可能。巨龍入股太光后，成為該公司第二大股東，占有24.24%的股權(quán)。
邦盛與新富聯(lián)手，顯然已經(jīng)占有太光電信近50%股權(quán)，而擁有太光電信股權(quán)的一些小股東也與新富、邦盛具有千絲萬縷的聯(lián)系。
記者從巨龍公司內(nèi)部一份資料上看到，新富公司早在7月初就已經(jīng)參與到巨龍入主太光的事件中，可以說入資太光電信的行為是新富與邦盛共同策劃完成的。另據(jù)消息透露，新富與邦盛的一個秘密投資協(xié)議，即新富拿出一個億的資金增資邦盛，占有邦盛66%的股權(quán)，如此，邦盛、新富已經(jīng)成為一家。
截至2002年6月30日，太光電信虧損1349萬元。據(jù)巨龍公司有關(guān)資料顯示，按巨龍國際最初設(shè)計的1500萬注冊資本的方案，公司2002年10-12月可產(chǎn)生凈利潤約1863萬元。由于在巨龍重組太光的方案設(shè)計中，有將太光對巨龍國際的持股比例最終增資到70%的設(shè)計，按70%的比例測算太光電信可分享凈利潤約為1300萬元，大體可以彌補太光電信中期的虧損。
而有關(guān)人士透露，由于新方案為2000萬注冊資本，預(yù)計2002年四季度的凈利潤將超過2500萬元，從而使太光電信的盈利前景更加可觀。同時，巨龍目前正全力追討太光電信原大股東占用上市公司的資金。
與此同時，巨龍正在收購另一家IT公司，如果進展較快，2002年內(nèi)太光電信可能還會把一些不良資產(chǎn)與這家IT公司置換，以提高資產(chǎn)質(zhì)量。
危機四伏
巨龍國際、巨龍數(shù)碼的成立，意味著巨龍公司最為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)將注入太光電信，這讓巨龍公司的許多債務(wù)人感到危機：巨龍優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)走了，誰來付巨龍以前欠下的債務(wù)？
而根據(jù)巨龍公司的重組方案：為保證債務(wù)轉(zhuǎn)移的安全性，要求債權(quán)人在約定債務(wù)轉(zhuǎn)移后三年內(nèi)，各方不應(yīng)以各種方式提出對相關(guān)債務(wù)進行追繳與清算。此要求雖然因各方反對作罷，但不安的陰影始終未曾擺脫，巨龍的一系列資產(chǎn)運作，更讓他們感到危機。
巨龍目前欠下約1.3億元的外債，其中欠兆維科技7000多萬元，高凌投資公司5300多萬元、高凌信息1186萬元和鄭州通信公司2000多萬元。目前有三家公司先后通過法律手段要求巨龍還賬。
作為巨龍的股東，兆維科技也開始起訴巨龍，并通過法院凍結(jié)了巨龍公司在洛陽、長春兩個子公司的銀行賬號。
但真正打中七寸的還是高凌信息，由于鄭州中級人民法院將巨龍持有的1375萬股太光電信凍結(jié)，致使巨龍對太光的重組計劃面臨擱淺，并成為影響太光電信扭虧的巨大隱患。
高凌信息與巨龍在人事業(yè)、務(wù)上都具有千絲萬縷的聯(lián)系，高凌掌門人胡云林就曾在巨龍擔任副總，因此，高凌一出手，就擊中邦盛等人的要害。
據(jù)巨龍內(nèi)部人士透露，邦盛方面正在聯(lián)系各方面渠道，以解決這個棘手的問題。
除債權(quán)人發(fā)難外，除普天外的許多股東也對邦盛方面的做法不滿。事實上，有關(guān)建立合資公司的事情早就在股東之間引起極大的爭論。
在合資建立巨龍國際公司的《股東表決意見》上，鄭州中州電子技術(shù)研究所明確表示，“在邦盛二期資金未到位之前，匆忙讓太光電信擁有巨龍國際股份，且巨龍國際一設(shè)立，就同意其為古巴合同的執(zhí)行主體或主體之一，不符合巨龍第三次股東會決議，不談前提，形成事實，我方表示反對。”
此外重慶通信設(shè)備公司等股東也提出，希望北京邦盛按照協(xié)議注資到位后再做投資。
兩天后，在共同投資成立巨龍數(shù)碼的表決，更是引起巨龍有關(guān)股東的強烈反對，鄭州中州電子技術(shù)研究所措詞強硬，在巨龍重組未完成以前(邦盛二、三期投資資金未到位)，以巨龍優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與太光成立幾個公司，是否太唐突？重組不成功怎么辦？我方反對這種違規(guī)行為。
就連一貫支持王瑛的中國普天，也提出了保留意見。太光電信在公告中披露，9月19日巨龍公司通過與太光電信合資建立巨龍國際公司的決議。但沒有披露的是，中國普天在表決意見說明中附上《關(guān)于巨龍公司股東會和董事會有關(guān)會議方案的意見》。
該意見明確表示：根據(jù)7月18日各方簽署的《重組巨龍的投資協(xié)議》，邦盛應(yīng)在50個工作日內(nèi)分三期向巨龍注入資金3億元，因此，關(guān)于投資設(shè)立巨龍國際和巨龍數(shù)碼的方案，建議在邦盛如期注資到位后再行操作。此外，按計劃巨龍公司在完成對太光電信控股51%后，再行授權(quán)巨龍國際分擔部分古巴工程業(yè)務(wù)，以保證巨龍利益不受損害。
巨龍公司業(yè)績大幅下滑，更是激發(fā)了廣大巨龍職工的矛盾。9月3日，由數(shù)十人簽名，代表“洛陽巨龍集團公司廣大職工”發(fā)出的“萬言”控告信，很快傳到有關(guān)部門手中，其中更多地是對巨龍重組方的不滿，以及對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入太光的做法的質(zhì)疑，要求脫離巨龍，回歸普天。
普天之下
雖然巨龍?zhí)幱谒拿娉璧臓顟B(tài)，但關(guān)鍵時刻中國普天始終對邦盛援手相助，邦盛對巨龍的“外科手術(shù)”一直順利進行。然而巨龍前景莫測，中國普天也難免令人擔憂。
2000年初，巨龍董事會做出決議，要引進民營資本以改變機制。同時希望其為非產(chǎn)業(yè)資本，以改變其國營資本構(gòu)成，并且要實現(xiàn)借殼上市。
當時的王瑛任中社網(wǎng)總裁，正在互聯(lián)網(wǎng)熱潮中編織著網(wǎng)絡(luò)故事。當她與巨龍談判重組時，拋出的是由多家機構(gòu)組成的“中社網(wǎng)組合”。2000年11月，巨龍在談判中失去了備選的一家機構(gòu)。急于挽回失誤的中國普天，不得不一再對邦盛放寬條件。
隨著中國普天的一次次讓步，巨龍的命運處于難測狀態(tài)，也讓中國普天集團處于一種尷尬境地。
2001年4月，邦盛資金沒能到位，中國普天第一次做出讓步，認為先到5000萬元也可以，但這個資金仍然沒能到位。
2001年10月24日，邦盛再次與巨龍原股東達成協(xié)議，邦盛也是承諾出資3億人民幣，第一期到位1億元，邦盛在巨龍董事會七個席位中要占據(jù)四個席位。
然而由于中國普天的進一步妥協(xié)，協(xié)議雙方做出了一個難以置信的措施。
邦盛向中信銀行貸款的1億資金，要求中國普天集團做擔保，但因為種種原因，最終是巨龍集團為邦盛做的擔保。這也就是說，巨龍公司為邦盛做擔保貸款購買自己！
而這1億資金是放在共管賬戶上，即沒有邦盛的同意，巨龍根本不可能支配使用。
直到7月29日，王瑛由中國普天集團提名進入巨龍董事會，此后邦盛正式入主巨龍，并開始了對巨龍和太光的一步步重組。
有關(guān)人士戲稱，邦盛對巨龍重組所做出的決議，幾乎都經(jīng)歷了職能經(jīng)營部門的堅決反對，而由邦盛、中國普天控制的董事會是肯定通過的。
據(jù)分析，中國普天集團正全力爭取香港H股的上市重任。因此，普天集團急于從巨龍公司這一泥潭中退出，不斷對邦盛做出讓步。而且只要邦盛能帶來增量資本，中國普天即使變成二股東，也是賺的。
但是，有關(guān)人士透露，由于中國普天為巨龍?zhí)峁┝私齻�億的債務(wù)擔保，如果巨龍發(fā)生意外，勢必消耗普天的大量資金，對普天的經(jīng)營產(chǎn)生不良影響。
太光電信在10月12日發(fā)布的公告中(針對鄭州中級法院凍結(jié)巨龍持有的1375萬股事件)稱，巨龍信息的控股股東中國普天信息產(chǎn)業(yè)集團公司已經(jīng)于2002年9月27日為該債務(wù)糾紛提供了連帶責任擔保，目前解除股權(quán)凍結(jié)的工作正在進行當中。
顯然，在邦盛、新富這一資本鏈條上，中國普天集團處于非常重要的位置，正如邦盛有關(guān)人士所說，不用普天的有形、無形資產(chǎn)，對巨龍是一個損失。
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