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仲繼銀
現(xiàn)代市場經(jīng)濟中企業(yè)組織形式和薪酬方式的創(chuàng)新，很大程度上是因為稅收。反過來看，稅收也成為了一種重要的公司治理機制。政府通過稅制，可以有力地引導(dǎo)企業(yè)組織形式和經(jīng)理薪酬方式的走向。在股票期權(quán)的問題上，稅收擔(dān)當(dāng)了一個非常重要的角色。
最簡單和經(jīng)典的股票期權(quán)只是所有者和經(jīng)營者之間、公司和員工之間的一種薪酬合約，雇傭協(xié)議的一個組成部分。其設(shè)計可以十分靈活，沒有什么限制，只要所有者和經(jīng)營者“兩廂情愿?即可。為了鼓勵通過股票期權(quán)這種與公司市場價值掛鉤的方式酬勞雇員，很多國家都通過了優(yōu)惠性的法律，主要是稅法。下面我們主要以美國為例略作解說。
美國是個“稅制專政國家，美國的稅法極其龐大復(fù)雜，稅務(wù)準(zhǔn)則是美國政府規(guī)制公司治理的一個重要手段。從最早的非雇員董事概念(獨立董事概念的前身)到股權(quán)激勵的各種工具等，稅法上都有規(guī)定。稅法通過強化股東在經(jīng)理薪酬項目上的批準(zhǔn)權(quán)利，引導(dǎo)經(jīng)理薪酬與公司績效掛鉤。對于那些股東直接出任管理層職務(wù)的公司，稅法對可進行稅收抵扣的薪酬上限的控制，可以避免股東通過給自己多發(fā)薪酬替代紅利分配而逃稅。稅務(wù)部門認可的薪酬支出只繳納個人所得稅，而紅利則是在繳納了公司所得稅之后再繳納個人所得稅的。
股票期權(quán)也是美國稅法認定的“與績效掛鉤的薪酬?方式之一。美國稅法規(guī)定，公眾持股公司的CEO或相當(dāng)于CEO角色的人和其他四位薪酬最高的執(zhí)行官員，如果薪酬超過100萬美元必須是與績效掛鉤的，才能進行稅收抵扣；并且該績效目標(biāo)要由兩名或兩名以上獨立董事組成的薪酬委員會決定。根據(jù)美國稅法，股票期權(quán)有兩種基本形式：激勵性股票期權(quán)(ISO s)要符合一些稅法要求而使期權(quán)持有者能夠得到稅收優(yōu)待；非法定股票期權(quán)(NQSO s)不符合稅法的稅收優(yōu)待要求。
美國稅法對符合其規(guī)定的股票期權(quán)計劃給予稅收優(yōu)惠，如根據(jù)稅法422條“激勵性股票期權(quán)?，符合該款規(guī)定的股票期權(quán)計劃，屬于“法定股票期權(quán)?，或意譯為可享受稅收優(yōu)惠待遇的股票期權(quán)，期權(quán)接受人能夠得到優(yōu)惠稅收待遇，期權(quán)接受人的期權(quán)收益(行權(quán)價和出售價的差額)可以一并作為長期資本增值收益納稅，并且延遲到出售期權(quán)股票時納稅。不符合該款規(guī)定的股票期權(quán)，屬于“非法定股票期權(quán)?，或意譯為不享受稅收優(yōu)惠待遇的股票期權(quán)，期權(quán)收益則分為兩個部分，行權(quán)收益———行權(quán)價和行權(quán)日股票的公允市價之間的差額要在行權(quán)時按普通收入納稅，行權(quán)后再出售的資本增值收益按資本增值收益納稅。
美國對買賣時間間隔在12個月之內(nèi)的資本增值收益按普通收入納稅，買賣間隔在12個月以上的享受較低的長期資本增值收益稅率。普通收入的最高稅率是39.6%，而長期資本增值收益的稅率是20%。尤其是對于公司高管人員，處于較高的個人所得稅稅率檔次，激勵性股票期權(quán)將其行權(quán)收益和行權(quán)后的資本增值收益一并作為長期資本增值收益納稅，是一項很有“激勵?含義的稅收優(yōu)惠待遇。而對于身處較低的個人所得稅率檔次的中低層員工，這一稅收優(yōu)惠待遇的“激勵?含義則很小。大多數(shù)中低層員工即使接受了激勵性股票期權(quán)，也往往會自己選擇“失資格處置?，使其轉(zhuǎn)變?yōu)榉欠ǘü善逼跈?quán)。
在雇員受到稅收優(yōu)惠待遇，行權(quán)收益按資本增值收益納稅的情況下，公司則不能對該行權(quán)收益進行稅收抵扣，即不能從公司所得稅基中扣除。在雇員沒有受到稅收優(yōu)惠待遇，行權(quán)收益按普通收入納稅的情況下，公司則可以對該行權(quán)收益進行稅收抵扣，即可以從公司所得稅基中扣除。
美國受稅法422條款管制的激勵性股票期權(quán)要滿足如下基本條件：
只有公司雇員才能贈與激勵性股票期權(quán)，而非法定股票期權(quán)可以贈與公司的供應(yīng)商、管理顧問等等。
雇員必須自行權(quán)日之后持有股票一年，并要滿足自贈與日之后兩年的條件；如果沒有滿足該條件出售了股票，則屬“失資格處置?，將失去激勵性股票期權(quán)的稅收優(yōu)惠待遇。
每年每人最多只能有10萬美元的激勵性股票期權(quán)可以行使。
行權(quán)價不能低于贈與日公司股票市價。
實施激勵性股票期權(quán)必須有一個經(jīng)過股東批準(zhǔn)的成文計劃，指明按該計劃將發(fā)行的股份數(shù)額，哪類雇員有資格參與該計劃，全部期權(quán)必須在計劃實行后10年內(nèi)贈與完畢。
激勵性股票期權(quán)必須在贈與日之后的10年內(nèi)行使。
擁有超過10%投票權(quán)的雇員接受激勵性股票期權(quán)，行權(quán)價必須高于贈與日股票市價的110%，并且必須在贈與5年之后才能行使。
理解了美國公司股票期權(quán)計劃中因為稅制而產(chǎn)生的一些具體限制和形式變異之后，中國企業(yè)引入股票期權(quán)計劃可以完全不必受那些限制而自由設(shè)計。到目前為止，中國的稅法對股票期權(quán)還沒有什么具體形式方面的導(dǎo)向或約束作用。只要不是國有企業(yè)、國有資產(chǎn)，不是上市公司、不涉及增發(fā)新股的審批等問題，可以自由充分地利用股票期權(quán)方式來改進所有者和經(jīng)營者、老板和職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系。
(本文作者為中國社科院經(jīng)濟研究所研究員)
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