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本報記者王博
日前就《上市公司收購管理辦法》出臺，首都經貿大學公司研究中心主任劉紀鵬教授接受了記者的采訪。
劉教授認為，下一個10年，中國資本市場發展的主題應是結構調整，而上市公司組織
結構的調整將成為中國資本市場結構調整的核心。
劉教授指出，上市公司組織結構調整主要集中在三方面：第一，股本結構調整，即非流通股向可流通股的轉換；第二，股市結構調整，即向多元化、多層次市場體系的建立轉換；第三，上市公司股東結構的調整，即上市公司由增量擴大轉為存量質量的提高上來。
他認為，《辦法》的出臺，預示著下一步1200多家存量上市公司股東結構調整將上演大規模的收購戰、兼并戰。這對于目前已排隊進入輔導期或未排上隊但也想上市的企業，包括有條件的民營、三資企業，并購存量上市公司的時期已經到來。
尤其是《辦法》第四章，就要約收購義務的豁免規定了五種經申請取得豁免和七種備案豁免的情形。這為大規模存量并購創造了很好的條件，這些規定既體現了監管部門以及規則倡導的“善意收購”的指導思想，同時也為實際操作大開了綠燈。
比如，《辦法》第49條第一款關于“上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉讓完成后的上市公司實際控制人未發生變化，且受讓人承諾履行發起人義務的”可以豁免，這一規定很現實。劉教授坦言，現在很多上市公司沒做好，大股東都得出來承擔責任，包括銀廣廈這樣的案件，最后還是由政府出面收場，因為怕投資者利益受傷害。其實，國有企業的主體都是國家，股權置換實際控制權還在同一控制人手上，之所以進行調整轉換，就是為了改善上市公司質量，保護中小投資者的利益，其出發點是善意的，所以政策能為此類收購松綁是件好事。
還有49條第二款規定“上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購，且推出切實可行重組方案的”可豁免。劉教授說，幾乎所有的收購都可以套用此條，利用殼資源重新整合公司，使原有公司煥發青春。這是再寬松不過的條件了。
倒是49條第三款“上市公司根據股東大會決議發行新股，導致收購人持有、控制該公司股份比例超過30%”這樣的情形不會多。劉教授認為，上市公司增發新股，收購人能得到股份的情況不多，但如公司做得不好，股票定價又不合理，新股發不出去，全砸在券商手里的情況倒是有，這種情況下政策允許因勢利導實施重組很可取。
還有49條第四款所規定的法院裁決強制執行引發的收購現象將會普遍存在。劉教授指出，現法人股被凍結的很多，“賣股還債”總得有人來競買，一次性買多了，一旦比例超過30%，那就自然進入了大股東的序列。所以此條政策將徹底結束現有29.9%的現象，為推進收購打通道路。
此外，需引起注意的是《辦法》第51條還提出了7種備案豁免的情形。劉教授認為這些條款的目的，都是為今后上市企業新的金融工具的推出以及更多法律條款的放寬而推出的，實際上也是在為善意收購進一步開綠燈。他說，今后除三無板塊外，大股東本身股份不再是一成不變的了，大股東在資本市場也可以持有流通股，而且可增大，甚至達到絕對控股。
劉教授特別指出，第四章第49條所列收購情形，有主觀行為，是想拯救別人于危難之中而主動出資并購，它屬善意收購；而51條并無主觀收購動機，是在客觀事實面前被動的、被迫收購行為，是非主動控制上市公司而獲得控制利益，所以這條應當是對市場主流收購行為的一種補充。
總之，《辦法》第四章對要約收購義務豁免的規定，為諸多有發展潛力的企業通過并購重組進行主營業務調整提供了很大便利，這將對提升上市公司質量、改善產業結構發揮重要作用。其產生的巨大能量和價值必將推動中國證券市場走向規范發展的新時代。
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