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看待以股償債這一題材，應(yīng)該將其放到證券市場重組并購的空前寬度、深度和政策力度中進(jìn)行分析，作為重組并購的一種新形式，未來產(chǎn)生行情幾乎就是一種必然結(jié)果
寧波海順 王棟
本周正式發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》，是今后上市公司并購重組所依據(jù)法律框
架的核心部分，與之相配套的《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》也同時出臺。這兩個法規(guī)被看作是體現(xiàn)了我國證券市場未來并購重組運作以及相應(yīng)監(jiān)管的全新模式。此外消息證實，《上市公司股份回購管理辦法》、外資收購上市公司應(yīng)履行的程序和信息披露規(guī)定等一系列法規(guī)也已正式擬就或準(zhǔn)備就緒。
這些法規(guī)的頒布，使得上市公司并購重組的法律框架快速成型：1.在并購手段上，原來單一的“以現(xiàn)金換股權(quán)”方式被突破，新辦法規(guī)定上市公司收購可以采取股票支付，也就是說換股、定向增發(fā)等與國際接軌的并購手段已經(jīng)合法化，進(jìn)行大規(guī)模產(chǎn)業(yè)整合有了新的利器；2.新辦法的一個重大創(chuàng)新和突出亮點是明確了要約收購的內(nèi)容，這一點充分體現(xiàn)了三公原則；3.股份持有人、股份控制人、一致行動人等都有了明確界定，不同身份者在信息披露、收購程序方面的不同權(quán)利和義務(wù)非常清晰，有利于市場及時準(zhǔn)確把握相關(guān)上市公司的并購重組動態(tài)。
大股東“以股償債”小股東“以手投票”
在即將發(fā)布的系列配套法規(guī)中，以《上市公司股份回購管理辦法》最為市場期待。這個辦法中關(guān)于大股東以其所持上市公司股份抵償對上市公司所欠債務(wù)的內(nèi)容，尤其引人關(guān)注。“大股東以股償債”對于上市公司來說是典型的定向回購——上市公司作為收購人購買自己的特定股東持有的股份。當(dāng)上市公司用債權(quán)向欠債的大股東定向回購股份時，就達(dá)到了大股東以股償債的目的。
大股東占用上市公司資金甚至掏空上市公司，在我國股市并不是偶然現(xiàn)象，猴王、春都等都是例證。雖然從去年以來隨著監(jiān)管加強和公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)，這種現(xiàn)象有所收斂，但是由于缺乏有效的解決方案和對違規(guī)大股東有效的懲處手段，在歷史遺留的一些惡性案例仍有待處理時，新的大股東侵占上市公司利益事件卻在或明或暗地產(chǎn)生。
上市公司用債權(quán)回購欠債不還、或者無能力歸還的大股東所持股份，回購的股份無論注銷還是另行處理，都能夠在一定程度上保護(hù)上市公司和小股東的利益。實際上，大股東以上市公司股權(quán)抵償債務(wù)并不是什么新鮮事，但是把股權(quán)抵償給大股東實際控制的上市公司，因為涉及到了股份回購，卻是一種市場創(chuàng)新，同時也意味著非流通股有了一種全新的流通方式。從理論上來看，這種市場創(chuàng)新是保護(hù)中小投資者利益的的一次重大進(jìn)步，不過其中還有些問題需要等到具體《辦法》出臺之后才能明了。比如誰來定價，定價依據(jù)是什么，如何避免大股東利用這一規(guī)定來進(jìn)行“最后的晚餐”等。從經(jīng)濟規(guī)律來看，“魔鬼往往隱藏在細(xì)節(jié)中”，在具體實施中完善交易細(xì)節(jié)仍是關(guān)鍵問題。
“以股償債”概念特立獨行
本周市場繼續(xù)萎靡不振，但是下半周ST板塊卻密布漲幅榜前成為短暫亮點，其中以大股東欠款或者變相欠款數(shù)額巨大聞名股市的ST高斯達(dá)、ST輕騎、ST興業(yè)、ST鞍合成、ST吉發(fā)等漲幅可觀。雖然說ST板塊強勁反彈有技術(shù)性超跌的因素，但是這些領(lǐng)漲品種還是反映出市場對“以股份抵償債務(wù)”這一題材有較好期望。周五大股東欠款超過10億元、長城和華融兩家資產(chǎn)管理公司已經(jīng)介入的東海股份也有所表現(xiàn)。
筆者認(rèn)為，看待以股償債這一題材，應(yīng)該將其放到證券市場重組并購的空前寬度、深度和政策力度中進(jìn)行分析，作為重組并購的一種新形式，未來產(chǎn)生行情幾乎就是一種必然結(jié)果。此外，還應(yīng)該看到回購的股份無論是注銷還是另行處理，也都是有市場魅力的題材。
據(jù)筆者統(tǒng)計，在2001年報中大股東占用資金超億元的50家上市公司里面，僅深圳華強一家公司全部以現(xiàn)金還款，其余49家公司都涉及到以非現(xiàn)金還款的現(xiàn)象。可以看出，作為非現(xiàn)金還款的一種新方式，以股抵債有很強的現(xiàn)實針對性。
具體到市場層面看，大股東和上市公司雙雙經(jīng)營不善的情況最容易催生“以股抵債”題材，欠款金額巨大、大股東無力還款的股票如涉及金額分別為12.6億、12.6億、30億、12.67億的ST深石化、ST科龍、ST輕騎、神馬實業(yè)等也是重點，投資者今后可關(guān)注有類似特征的股票。
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