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天歌科技本是四川南充一家以羽絨服生產為主營業務的上市公司，因業務萎縮，經營困難，1998年7月，與湖北正昌集團進行了資產重組。正是從這時開始，天歌變成了一首找不著調的、充滿混沌的天歌。本刊記者面對各種錯綜復雜的關系，進行深入、詳細的調查、采訪，通過大量的事實和數據，剝繭抽絲，在一片混沌之中，終于理清了天歌科技重組及配股背后，上市公司大股東及券商們為了各自的利益，顯然違背市場準則的種種行為及其行為邏輯。毫無疑問，證券市場上這只不和諧的、充滿混沌的天歌，傷害了那些不明就里的投資者，
也傷害了中國證券市場的健康發展
《證券市場周刊》記者 王凱
近期以來，關于天歌科技的消息特別多。先是深交所對天歌科技2002年中報和有關信息披露的問題予以譴責；接著，僅持1000股天歌股權的小股東和君創業聯合第二大股東大鵬證券，提議召開臨時股東大會，改選天歌董事會；就在此時，天歌科技第一大股東湖北正昌集團有限責任公司金蟬脫殼，把全部股權轉讓給了適時出場的“白衣騎士”——山東同人實業有限公司，后者更是擺出了一副志在必得的架式；天歌連續停牌一周后又發布澄清公告，應對媒體質疑。
9月25日，停牌一周的四川天歌科技集團股份有限公司(天歌科技，000509)針對此前媒體的質疑發布“澄清公告”，主要內容包括公司稅費問題、荊州天歌現代農業有限公司情況、“資產置換”情況、四川華塑建材有限公司債權及股權、物業收入及現金流量情況等。公告稱，公司不存在募集資金被挪用的情形。
但記者注意到一個細節，這次公告只有來自湖北正昌集團的7名董事聲稱“保證公告的內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述，或者重大遺漏負連帶責任”，而來自南充投資、大鵬證券的4名董事及2名獨立董事，均沒有對此發表看法。
由于上述事件的主角、上市公司天歌科技在四川，大股東正昌集團在湖北，承銷商大鵬證券在深圳，和君創業在上海，以大半個中國為舞臺的這出“戲”，從一開始就懸念不斷、疑竇叢生。事情的真相究竟是怎樣的？為了解個中究竟，記者開始了多方探詢和深入調查。需要特別強調的是，由于種種原因，了解事實真相的相關受訪者，大都不愿透露自己的真實身份和姓名，但本文中關于他們各種表述的引用，都有據可查。
資產搬運套現套利
天歌科技原名四川天歌集團股份有限公司(川天歌)，原是四川南充一家羽絨服生產企業。從1993年公司上市以后，盡管業績表現一般，但公司的市場形象一直都比較質樸。1998年7月28日，湖北正昌集團從原第一大股東四川省南充羽絨制品廠手中，受讓3000萬股股權(占總股本的18%)，入主天歌科技，成為新的第一大股東。自此，公司的形象一下子變得曖昧起來。
事實上，天歌科技1997年虧損面較大，主要是以羽絨制品為主的服裝板塊業務萎縮，經營困難，到1998年已經是危機重重了。但細心的人會發現，1998年，正昌集團重組天歌時，并未將羽絨制品資產從上市公司剝離出去，而是將上海天歌大地商廈等3塊優質資產從上市公司拿走。
通常意義上的重組，往往是重組方將自身的優質資產注入被重組方，而被重組方將自身的劣質資產予以剝離。而天歌的做法著實讓人看不懂。
做法之一：1998年9月，賣掉大廈去養鱉。
1998年7月28日，湖北正昌集團成為第一大股東后，就馬不停蹄地開始了大規模的資產置換行動，將自己的養鱉資產與天歌科技的房地產類資產進行置換。
1998年9月1日，四川天歌集團股份有限公司(1999年11月更名為天歌科技)與湖北正昌集團公司簽訂了《資產置換協議》，將天歌科技擁有的上海天歌大地商廈、西南航空港天歌商城綜合樓、天歌商城綜合樓土地使用權等3項評估價值共計10236.69萬元的資產，出售給正昌集團，同時，天歌收購正昌集團擁有的潘泊湖龜鱉養殖基地、荊西中華鱉養殖基地、荊州市正昌飼料有限責任公司等3項評估價值共計10733.91萬元的資產，這3塊資產即后來的荊州天歌現代農業有限公司。
天歌科技因為轉讓西南航空港天歌商城土地使用權和天歌商城綜合樓，實現2716751.57元其他業務利潤，轉讓上海天歌大地商廈部分產權，實現13024432.97元營業外收入，兩項共計實現轉讓凈收入為40194184.54元，兩項利潤占當年實現利潤的56%，極大地粉飾了當年的財務報表。
盡管天歌科技口口聲聲表白：“本次交易目的在于進一步優化資產結構，盤活存量資產，改善產品結構，提高公司業績。”但僅僅過了一年左右，1999年12月，天歌科技就購回了賣出三塊資產中的兩塊資產。
做法之二：1999年12月，再把大廈買回來。
1999年12月16日，天歌董事會通過了《受讓荊州市泓業投資咨詢有限公司所屬西南航空港綜合樓及土地的議案》，受讓價格為4502.23萬元人民幣。經考證，西南航空港天歌商城綜合樓、天歌商城綜合樓土地使用權，就是1998年置出的3項資產中的兩項。短短一年時間，客觀上，湖北正昌集團向上市公司套取現金4502.23萬元。
在將原先置入的3項資產中的兩項回售給上市公司之后，正昌集團仍然沒有放過最后的一塊資產：上海天歌大地商廈，試圖要故伎重演。
據有關消息人士透露，2002年4月11日，在成都市龍泉湖龍府飯店六樓會議室召開的五屆三次董事會上，天歌曾提出了《收購荊州天科物業發展公司擁有的上海天歌大地商廈房產的議案》。盡管這次資產出售人是天科物業，但根據有關資產評估公司出具的資產評估報告書，該大廈產權尚未辦理過戶手續，轉讓手續不合規。
更令人不解的是，同一幢上海天歌大地商廈，此次回售的面積為15098.65平方米，大大超過了原先置出時的11093.52平方米，而且每平方米的算術平均價格也達到了6622元/平方米，大大超過了原來的5169元/平方米。1998年，上市公司售出上海天歌大地商廈的價格為5734.46萬元，如今正昌(或天科)擬回售給上市公司的價格為9997.97萬元。
據這位消息人士說，當時，這一提案由于遭到不少董事的強烈反對，最終沒能實施。
做法之三：2002年7月，賣掉鱉塘欲抽身。
在算計完1998年置出的上市公司3塊房地產資產之后，置換進上市公司的龜鱉資產最終也要尋求脫手。2002年7月30日，天歌將所持有的荊州天歌現代農業有限公司98.62%股權，轉讓給湖北天利實業公司，交易價格為10648.31萬元。
其實，荊州天歌現代農業有限公司的資產主體，就是1998年正昌置換給上市公司的潘泊湖龜鱉養殖基地、荊西中華鱉養殖基地、荊州市正昌飼料有限責任公司等3項資產。資料顯示，荊州天歌現代農業有限公司成立于1998年9月，注冊地為湖北省荊州市沙市區三灣路，主營業務為特種水產養殖、加工銷售，魚類飼料、動物飼料的生產、銷售，注冊資本為10883.91萬元，天歌科技占總股本的98.62%。荊州天歌現代農業公司是天歌科技最核心、最神秘的資產，一直以來都是公司最重要的利潤源泉。有分析認為，也許是因為荊州農業太惹眼了，當然，更重要的原因應當是，大股東試圖把1998年的資產置換行動徹底翻個個兒，一切還原。
據有關人士稱，當時天歌科技內部有人反對這一重組方案，但終因正昌集團已經入駐，“胳膊擰不過大腿”。
天歌科技的大股東湖北正昌對上市公司的重組有著獨到的詮釋。一位不愿透露姓名的人士表示，這種詮釋的核心就是“資產搬運，套現套利”，還有市場人士將之比喻為“先利用上市公司圈錢、后甩掉上市公司想擦屁股”。
一位長期跟蹤天歌科技的分析師認為，新東家頻繁地通過同一塊資產的買進賣出，在左手換右手的同時，神奇般地完成了對上市公司的利潤注入和高價從上市公司套現資產；而且種種跡象表明，新東家用來作為工具的這塊養殖龜鱉的資產，似乎也攜帶著前藍田魚塘的某種特征；在利潤注入、資產套現的同時，天歌科技當年在二級市場的股價居然也產生了一種神奇的默契，總是適時而動，瘋狂時更是一飛沖天。
荊州農業：信息披露前后矛盾疑點重重
翻閱天歌歷年的公開信息資料，記者發現，有關荊州農業的信息披露，存在多處前后表述有較大出入且不能自圓其說的地方。
首先，荊州農業養殖面積到底有多大？
在1998年湖北萬信會計師事務所出具的評估報告中，“土地使用權評估說明”一項顯示，“委估面積320畝(213334.4平方米)”，每畝作價67213.67元，計2151萬元。而報告后所附的國有土地使用證[荊州市國用(97)09322號]卻顯示，湖北正昌擁有沙市區觀音鎮潘泊湖魚林場水域土地使用權2891837.66平方米(折合4337.7畝)，地域范圍：東至朱場村，西至鼓湖渠，南至鼓湖村，北至鐵村。值得注意的是，這個附件對地域范圍的描述，與“土地使用權評估說明”中的描述是一致的，然而令人不解的是，為什么兩份文件對同一地域范圍土地面積的描述，竟存在如此之大的差異？
不僅如此。根據1998年的評估報告，潘泊湖基地有露天池74.8萬平方米，溫池4.42萬平方米，共計占地79.22萬平方米；荊西村基地有溫池0.6萬平方米，養殖池4.2萬平方米，共計4.8萬平方米。這兩項合計約85萬平方米，折合占地1275畝。
但是天歌在1998年、1999年和2000年的年報中一再聲稱，荊州農業“基地水產養殖面積達到2800畝，年產龜鱉能力達150萬只，是目前國內規模最大的現代化特種水產養殖基地”。
這樣看來，荊州農業的養殖面積至少有320畝——1275畝——2800畝三個版本，實在讓人一頭霧水。
其次，荊州農業到底是優質資產還是劣質資產？
2001年年報與1998年、2002年的兩次評估顯示，對荊州農業所披露的情況存在諸多相互矛盾的地方。
根據天歌科技公開的資料和1998年的評估報告，1998年8月，湖北正昌集團置換給上市公司的資產10733.91萬元，賬面原值是9043.82萬元，增值1690.09萬元，增值率18.68%。根據會計師審計結果，到2001年度，荊州農業還實現利潤3873萬元，凈資產收益率高得驚人，接近30%，而且前面連續幾年每年都能貢獻3000多萬元的利潤，無疑應該屬于優質資產。
而2002年7月，天歌要轉讓該項曾經為上市公司做出巨大貢獻的資產時，湖北眾聯咨詢評估有限公司出具的評估結果，卻減值了3072萬元。對于評估減值，公司方面解釋為：“近幾年生產資料市場疲軟，價格下降幅度大，原固定資產應減值；以往年份產品行情較好，導致資產使用過度，在使用過程中保養及維護不夠。”另有資料顯示，在這次評估報告中，還有這樣的描述：“評估基準日，荊西村的資產，基本處于報廢狀態。”這似乎表明所謂的養鱉資產并非什么優質資產。
其三，成本問題是荊州農業的又一致命傷。
根據湖北萬信會計師事務所出具的鄂萬信評字［1998］014號《資產評估報告書》，對于產品——龜鱉的評估，當時的描述是：甲魚每只成本約35元，烏龜每只成本約40元，且評估沒有增值，那么評估報告揭示的成本，應該是實際發生的成本。根據成本的規律和期間飼料價格的走勢，1998年到2001年間，不存在成本大幅下降的可能性。
但相同時期龜鱉的市場價格卻在逐年走低。2001年公司年報披露：“由于2001年公司主要利潤來源的特種水產品養殖市場競爭十分激烈，甲魚的價格從年初的30元下跌到年末的不足20元”，可見水產品毛利率和贏利水平下降相當明顯，甚至應該出現虧損。但天歌在年報中披露的荊州農業的毛利率和贏利水平，并未出現下降的趨勢，而是一直保持很高的水平，直到2002年上半年，才突然暴露出大幅虧損，而公司將之歸結為“天災人禍”，實在令人難以信服。
“高科技王八能疊羅漢？”
采訪中，記者掌握了一份專業機構針對荊州農業的研究報告，根據近4年來公司披露的業績情況，在一定的假設條件下(養殖面積按1275畝計算，銷售價格為每市斤45元的不變價，以及由每市斤60——25元逐年下降可變價)，對水產品的養殖密度和數量進行了較為科學的三組分析，結果顯示，荊州農業龜鱉養殖數量和密度的增長速度，均達到令人難以置信的程度。
上面兩個表格的數據顯示，天歌歷年的水產品銷售收入逐年上升，銷售數量同樣呈現逐步上升的趨勢。在假設的價格范圍內，要實現歷年的銷售收入，甲魚、烏龜的產量變動范圍在110萬-816萬斤；養殖密度的變動范圍在1.38斤/平方米—10.21斤/平方米。
即使在價格不變的第一組，養殖密度要從1998年的1.83斤/平方米，上升到2001年的5.67斤/平方米，上升幅度達到300%；在價格變動幅度最大的第三組，也是最接近歷年價格變動實際情況的一組，養殖密度要從1.5斤/平方米，上升到10.21斤/平方米，上升幅度達到680%。有關專家認為，在正常年份里，普通養殖業很難出現這么大幅度提高養殖密度的現象。
再從更能說明問題的數量角度看，在第一組假設條件下，2001年生產能力至少達到302.58萬只，在各種假設條件更符合實際的第三組，養殖能力應達到544.65萬只，大大超過天歌歷年年報披露的“年產龜鱉能力達150萬只”，而且從1998年到2000年年報披露的數字一直如此，沒有發生什么變動。
這就說明，即使根據天歌自身提供的數據，也不可能生產和銷售那么多龜鱉。有市場人士戲稱：“天歌有多大膽，王八有多大產”，“如果真有這么多數量，池子里的龜鱉也許可以疊羅漢了。”
事實上，近兩年水產品市場價格是不斷走低的過程，實際價格應該低于模型中的假設，因此如果銷售收入是真實的話，那實際的龜鱉養殖數量和密度會比模型中的估算更離譜。
因此報告認為，天歌科技公布的銷售數量、價格和成本等都可能與事實不符，為了構造利潤，已經根本不顧編制有關數據的對應關系、邏輯關系。2002年4月，根據湖北眾聯評估結果，荊州天歌農業評估價值10797.18萬元，評估減值3072萬元，增值率為-22.15%。而與此同時，有關資料顯示，當時的評估報告也道出了可能存在問題而無法對其核準的原因。比如，在產品的評估部分有這樣的描述：“在產品主要為放養中的水產品，賬面數據已經注冊會計師審計確認。鑒于該部分資產自身特殊性，評估人員無法進行清查盤點，僅以審計確認后的賬面數作為評估值。”在房屋建筑物的評估部分，評估公司聲明：“潘泊湖養殖基地的露天魚池、水渠和荊西村的河蟹養殖基池之初始設計、施工的技術資料已經無法查找；企業資產賬面原值為1998年7月經評估后進入資產占有方，其賬面原值的構成已無法核實。”
專業人士認為，從技術的角度分析，對于正在養殖的烏龜、魚蟹等鮮活水產品，在計價和評估上應該謹慎處理，一個是難以準確量化，另外這類產品容易受環境影響出現死亡，而遭受意外損失。這是農業類上市公司普遍面臨的一個問題，藍田股份和歐亞農業等上市公司，都曾受到海內外投資者的質疑，原因就在于此。
天歌科技方面則一直聲稱，公司客戶非常分散，水產品銷售面向數量眾多而變動性大的水產品批發商、零售商、單個消費者。有觀點進一步分析，水產品從原料采購到銷售對象主要是農貿市場的農民，而且多數是現金交易，因而難以核查，企業可能根本就沒有清晰的賬目。
錦陽西部：天歌的絕對隱私
提到天歌科技，就不得不提到成都錦陽西部開發實業公司，它目前是天歌科技股東之一，該公司在2001年中期至2001年底期間，通過受讓南充工行的法人股，持有天歌科技法人股833.2萬股，占3.33%。
有關資料顯示，錦陽西部成立于2000年12月15日，注冊資本5000萬元，全部為貨幣出資。初始股東為8個自然人：江振國、李俊、廖濤、朱文生、楊振瓊、陳緒平、劉勇、江嵐。其中江振國出資1600萬元，占股份32%。公司的董事長、總經理江振國，監事朱文生。公司注冊地址是成都市一環路南二段天歌大廈920室。知情人說：“天歌的董事長辦公室在919室，而實際上天歌大廈根本就沒有920房間，如果硬要排出個920，那就只能是衛生間了。”
有關資料顯示，以上股東多為正昌方面人員的家屬。江振國系天歌董事、財務總監李長征的丈夫，江嵐系其子女，楊振瓊系天歌科技財務部經理桑茂安的妻子，陳緒平系天歌董秘史篤應的妻子，廖濤系天歌董事、總經理賀東東的妻子，朱文生系天歌董事長秘書、證券事務代表，李俊系天歌科技財務部員工，劉勇系正昌集團財務部經理。
據知情人士透露，2001年11月5日，錦陽西部公司辦理了變更登記。江振國等8人分別將股權全部轉讓給天歌科技股份公司、上海天歌實業發展公司和成都天族金網科技有限公司，公司法人代表也變更為江來富。而天歌科技等三家股權受讓公司的法人代表，均為湖北正昌集團的老板鄒昌浩，受讓股權的上海天歌和成都天族均為天歌的下屬企業。江來富曾經為湖北正昌集團派出的天歌科技董事，2000年度股東大會才辭去董事。
對此，有專業人士提出質疑。首先，錦陽西部的注冊資本達5000萬元，自然人受讓833.2萬股的法人股也至少需要2000多萬元資金，這些資金來源何處？不排除當初有挪用天歌科技上市公司資金的可能。而天歌科技方面對此堅決否認。
其次，原始股東多為正昌集團家屬，無論受讓天歌科技法人股，發生在天歌科技收購錦陽西部之前還是之后，都與湖北正昌集團構成關聯關系，構成正昌集團間接增持股權，但這些在當時都沒做過詳細披露。
另外，圍繞錦陽西部收購、出售四川華塑公司債權也曾有過一段插曲。
2001年12月18日，天歌科技發布關于收購四川華塑建材有限公司債權的公告稱，華塑公司欠成都信達資產管理公司7324萬元(截止到1999年12月20日本息合計)，天歌科技是該筆債務的擔保人。2001年8月27日，天歌科技及控股子公司暫時向錦陽西部提供5000萬元借款，由錦陽公司購買信達公司對四川華塑的債權，錦陽西部取代成都信達成為新的債權人。
錦陽西部隨即免除了天歌公司的擔保責任。但在不足四個月后，天歌科技與成都錦陽西部就后者所持四川華塑債權，達成了債權轉讓協議。根據協議，天歌將以總額為5500萬元的轉讓款(分四期至2002年12月31日付清)而取得8429萬元的債權。
這筆交易看上去很復雜，但有觀點將這種復雜視做是“人為”的，當初天歌找錦陽公司購買信達公司對四川華塑的債權，目的是為了避免承擔擔保責任導致的“營業外支出”，但是后來為什么又要購買錦陽公司對華塑公司的債權？為什么繞了一圈又回到原點？
對此，有分析認為，這筆交易對于錦陽西部而言，自己當初沒掏一分錢，不足四個月就凈賺了500萬元(5500-5000)，可以說是典型的“空手道”，客觀上可以說是錦陽西部賺了上市公司的錢。
股市煉金術
圍繞天歌科技，有許多耐人尋味的事情，而公司股票在二級市場上同樣是翻云覆雨。
有業內人士向記者指出，一般情況下，一家機構之所以會去重組一家績差的上市公司，其“盈利”的模式不外乎三種：一是真心實意地把自己的績優資產注入上市公司，改善公司的業績水平，然后尋求配股、增發來融通資金，然后逐步把公司做大，分享公司的成長收益；二是把自己的資產(不論優質、劣質)高價置入上市公司，直接進行套現；三是在重組之前，先在二級市場上建倉足夠多的籌碼，然后利用重組題材和虛假績優形象來進行二級市場的瘋狂炒作，從而賺取二級市場的差價。
據這位人士透露，實際上，在當前的證券市場中，類似第一種的重組行為并不多，更多的是第二種、第三種或者第二和第三種手法同時進行。對照天歌科技的情形，記者發現，天歌科技同時具備了資產來回搬運，以及在業績上刻意塑造績優形象等兩個方面，那么在二級市場上，相關機構的手腳是否干凈呢？
打開天歌科技的K線圖可以發現，在1998年7月28日之前，天歌科技的股價為8元左右，當時公司的中期業績為每股0.0019元，1997年則為每股虧損0.31元。正昌集團入主之后，1998年每股業績就飆升到了0.49元。在業績的提攜下，股價也應聲而起，當年最高就達到了14元左右，漲幅為75%，而同期大盤的漲幅則為-1.2%。如果按全年來算，天歌科技年初的價格為5元左右，年底收盤價格為12元左右，全年漲幅為140%，同期大盤漲幅為-4.5%。
K線圖同時顯示，1998年的股價上漲只是一種熱身，或者按照證券分析師的表述，僅僅只是完成了拉高建倉的階段。經過1998年11月到1999年5月的調整、洗盤，真正的瘋狂拉升其實是在1999年。由于公司已經“先見之明”地在1998年的年報中，推出了市場偏愛的10送1轉增4的大比例送股方案，又剛好遇上1999年的“5·19”行情，天歌科技的股價在極力拉升之下，從1999年5月份每股10元一路狂飚到26元。
或者換個角度來看，湖北正昌入主之后，天歌科技的股價從1998年7月份的8元，最高炒到了1999年7月份的26元，一年之內股價上漲了225%，而同期大盤漲幅為42%，天歌科技是大盤的5倍。饒有意味的是，正昌集團進駐之后，天歌連續出現了市場最為中意的炒作題材，業績大幅度增長，大比例送股，1999年11月19日天歌集團改名為天歌科技，以及11月22日合資成立了北京天族金網科技有限公司(迎合當時最熱的網絡概念)等。分析人士認為，這里面很難說沒有迎合炒作的成分。不過公司方面堅稱:“我公司沒有利用業績的改善，進行股票炒作或在二級市場賺取差價的行為。”
在經過充分炒作之后，天歌科技按復權價格計算，最高價達到了32元。市場人士表示，這對一只靠有爭議的業績來維持的股票來說，投機無疑是過火了。那么到底是誰把其中的“奶酪”取走了呢？這樣的一只混沌的天歌，真讓人有些找不著調兒。
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