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收購新政策，改變了證券市場的“游戲規則”，等于宣告資產重組不再是兒戲，以“保殼”為目的的報表重組恐怕將被迫退出舞臺--
本報記者 張煒
中國證監會新近頒布《上市公司收購管理辦法》，由此確立了上市公司收購的基本法
律框架。此項收購政策旨在規范上市公司收購兼并活動和促進實質性資產重組，那么，“殼”價值將趨于增值還是貶值呢？
制度不健全導致國內上市公司的并購重組行為，一是低效運作，二是規范程度較低。在中小投資者看來，并購重組似乎更像一場游戲。上市公司為保殼而尋求重組，重組方則出于各種利益的誘惑介入重組，黑箱操作屢見不鮮，最終利益受損的還是處于弱勢地位的小股東。更有甚者以重組作為幌子，或設法掏空上市公司，或借機操縱二級市場股價。顯然，國內上市公司的重組行為需要重新梳理一番，否則將制約證券市場效率提高，拖累的是整個證券市場的健康發展。
在此次收購政策出臺前，國內上市公司“殼”資源不僅豐富，而且價值不菲。這種狀況估計在今后會有所改變，因為新的收購政策倡導向績優或行業地位較為突出的上市公司傾斜。該政策有利于企業間的強強聯合：一是收購主體擴大，要求平等對待各市場參與主體，而不是對國有與非國有、外資與內資、個人與法人實行區別待遇。二是支付手段創新，改變以往收購重組以現金為主的支付方式，引入定向增發、換股等并購的創新工具，為產業并購提供了手段支持。三是要約收購成可能，由于明確了掛牌交易股份和非掛牌交易股份的概念，區別不同的要約收購價格，降低了要約收購的成本，從而使要約收購成為可行的選擇。
值得注意的是，管理層推動上市公司并購重組的思路已發生變化。中國證監會主席周小川此次特意以通用電氣作為例子，說明正是無數次并購重組，使GE的業務范圍從其創始人愛迪生時代的電燈泡制造，發展到目前涵蓋小家電、飛機引擎到財務服務以及傳媒業的工業巨子。換言之，中國證監會此次推出新的收購政策，意在推動上市公司更好地利用重組手段做大做強，而不只是用重組挽救公司的虧損、退市或破產的命運。
新的收購政策為強強聯合及大規模的產業整合鋪平了道路，也給虛假重組、報表重組及一系列重組過程中侵害中小投資者利益的行為亮起了紅燈。這一政策變化雖沒有明說“殼”資源的價值將大跌，但客觀上促成了貶值趨勢的形成。以往趨動重組的巨大利益在于，上市公司的再融資能力和二級市場的獲利空間，導致價值觀被扭曲，破公司反倒容易受青睞。而今將使“靚女先嫁”可能成為一種新的時尚，目前市場上“殼”資源價值過高、績優與績劣公司股價差別過小的現象勢必逐漸受到影響。
導致上市公司“殼”資源可能貶值的因素不僅來自政策引導，更重要的是重組方對“殼”資源的興趣將下降。從大的范圍說，監管思路的轉變及市場的調整，將使單純財務性重組的獲利空間越來越小，相反風險和法律責任加大了。所謂的“殼”資源，主要是一些連續二年或三年虧損的績差公司，主業擱淺、資不抵債、問題眾多等是其特點。這類公司以前能夠較“靚女”還要受到歡迎，恐怕與“搶親者”的某些不良動機有關。而現在公布的收購新政策，改變了證券市場的“游戲規則”，等于宣告資產重組不再是兒戲，以“保殼”為目的的報表重組恐怕將被迫退出舞臺。
按新的政策，協議收購被套上了“緊箍咒”。過去協議收購只需要一個公告就能了事，而現在對信息披露、收購程序及相關各方的權利義務作出了明確規定。例如，收購人應當在達成收購協議的次日向中國證監會報送上市公司收購報告書，十五日內未被提出異議的才可以履行收購協議；協議收購30%以上股份應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約，申請豁免則另有規定。可以說，“緊箍咒”的作用在于加大了虛假重組的成本，利用信息不對稱操縱市場的難度將今非昔比。對于有意重組的一方來說，確實該考慮重組一個破“殼”究竟值不值得。
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