|
何曉晴
解決欺詐上市的遺留問題，“瓊民源法則”大概成了中國股市的經典。這不，塵封兩年有余的通海高科欺詐上市案近日推出的善后處理方案，其核心又是“瓊民源法則”的精髓──換股。
9月7日，中國證監會及吉林省政府同時發布公告，稱通海高科在招股說明書中涉嫌重大虛假記載，決定撤銷其上市資格。但為了保護投資者利益，可進行退款和換股處理。
9月9日，換股的具體做法出臺。通海高科原社會公眾股股東換購吉林省能源交通總公司所持吉電公司之股份38000萬股。持有原1股通海高科股份換購3.8股吉電公司之股份。
當年正是通過換股，瓊民源搖身一變成了當今的中關村(000931)。瓊民源問題暴露之后，在查處案件的同時，監管部門著手指導對瓊民源進行重組，最后決定把原民源海南公司所持的38.92%的國家股，無償劃轉給北京住宅開發建設集團總公司。出于對受騙公眾股東的責任心，該公司董事會及相關中介機構在北京市政府、中國證監會的大力支持下，開始了對重組瓊民源的艱難探索。在比較了20多個方案后，最終選定了“發起設立(新公司)、定向發行(新股)、等量置換(瓊民源流通股)、新增發行(配售新股)”的公司重組方案。
非常明顯，這是一個最大限度維護10.7萬瓊民源社會股東利益的方案。據此，北京住總作為主發起人、聯合相關公司共同發起設立了一家全新的股份有限公司。為確保良好的社會形象及遠大的前景，北京市政府毅然決定將它命名為“北京中關村科技發展股份有限公司”。以“中關村”的巨大無形資產來撫平瓊民源“烙印”在社會股東身上留下的傷痕。
今天，監管部門解決通海高科遺留問題，之所以仍采用被市場廣泛非議的“瓊民源法則”，實在是出于無奈。2000年7月3日，在通海高科股票發行后的第五天，通海高科因有“內部人士”舉報，涉嫌欺詐上市，且在戰略投資者配售過程中可能有違規行為，被中國證監會緊急叫停。通海高科發行時共募集資金16億元，但當發行兩個星期后，證監會凍結其賬戶時，賬上便只剩下了2.1億元。公司已用其中10億元還了銀行貸款，2.38億元投入STN在建項目，1.1億元撥給江門高路華作流動資金。盡管中國證監會要求通海高科在群眾舉報的問題查清之前不得動用募股資金，必須全數存入銀行。然而，不得動用募股資金款的要求不能有效阻止其實際用款。
在這種情況下，要撤銷通海高科的上市資格，就必須有人接下通海高科的流通盤，才能把被套的投資者解救出來。因為政府不可能拿出那么多的錢，企業以及中介機構更不可能。因此，通過變通，將這些風險分攤到社會上是一個最好的辦法，這成為最“明智”也是最“現實”的選擇。在這種思想支配下，關于通海高科的一個接一個重組方案終于出爐了。據2002年9月7日吉林省政府處理“通海高科”資產清退領導小組公告，吉電公司最終成了通海高科的接盤者。盡管公告中提出了退款和換股兩種善后處理方式，但換股方案才是苦熬了兩年的投資者所夢寐以求的選擇，而且吉電公司按通海高科發行1億股的3.8倍，準備了3.8億股的換股額度。只是這樣一來，在通海高科搖身一變成為吉電公司之后，投資者明顯地看到，瓊民源蛻變為中關村的“幽靈”，又一次在中國股市現身了。
對通海高科的善后處理雖然同樣是運用了“瓊民源法則”，但通海高科被套兩年的投資者可能遠沒有當年瓊民源的投資者幸運。當時，管理層為瓊民源的投資者準備了中關村的高科技外衣和低市盈率按1：1增發新股這兩大利好。所以中關村上市后，原瓊民源的投資者不僅全線解套，有的還獲得了很高的收益。但通海高科的投資者，這些都無緣得到。而且，此次“換購比例的確定參考通海高科每股股票發行價加算同期銀行存款利息與吉電公司經評估后的每股凈資產值，評估基準日為2001年12月31日。”按1股通海高科股票換3.8股吉電公司股票計算，吉電公司每股發行價相當于4.53元。2001年吉電公司每股收益0.1165元，按此計算，發行市盈率為38.88倍；按2002年上半年每股收益0.0831元計算，發行市盈率為27.26倍，均大大高于目前新股20倍以下的發行市盈率。而且，2001年，吉電公司每股凈資產2.19元；2002年上半年，每股凈資產2.27元。其新股發行價就已高出其每股凈資產的一倍以上，而吉電公司的質地并不如人意，上市后預計其上漲空間將非常有限，甚至不排除有跌破換股價的可能。因為，一些盤子較大的電力股，其股價目前大都只高出其每股凈資產的百分之幾十。
從上面的對比分析可以看出，通海高科的違法違規之路與瓊民源可謂亦步亦趨，其區別在于瓊民源已經混進證券市場而通海高科則被拒在門外。所謂善后處理辦法也如出一轍。特別在換股形式上，通海高科完全是承襲瓊民源案的做法。但通海高科的問題更為撲朔迷離，更為錯綜復雜，在其籌備上市的幾年時間里，除了已經暴露的高路華集團虛假出資外，給人們還留下了太多的疑惑。正由于此，管理層對通海高科的換股上市，采取空前低調的做法。但“低調”并不能化解“瓊民源法則”對股市的消極影響。向社會公眾投資者轉嫁欺詐上市風險的“瓊民源法則”一日不除，其陰魂一日不散，對股市就總會是一種隱隱的痛。
| 
