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受股權(quán)分配及“一參一控”模式限制合資基金公司一擁而上還不大可能
記者何曉晴
昨日有消息稱，招商證券擬與荷蘭國際集團(tuán)等發(fā)起設(shè)立招商基金管理公司的申請(qǐng)已正式被中國證監(jiān)會(huì)受理。此前不久，已有國泰君安與德國安聯(lián)集團(tuán)、華寶信托與法國興業(yè)資產(chǎn)
管理公司擬設(shè)立合資基金管理公司的籌建申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)正式受理。那么，這是不是意味著合資基金公司的設(shè)立將會(huì)有如基金募集的“八月風(fēng)暴”一樣一擁而上呢？
近廿家擬與外資合作
自中國證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《外資參股基金管理公司設(shè)立規(guī)則》以來，市場各方熱情高漲，掀起了一股合資基金熱。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，除上述三家以外，目前擬成立合資基金公司的還有申銀萬國、南方、銀河、廣發(fā)、海通、光大等六家券商和華安、鵬華、富國、南方、長盛、大成、國泰等七家基金管理公司。目前，正在進(jìn)行申報(bào)材料完備性審查的還有海通證券與比利時(shí)富通以及長城證券與美國景順。
根據(jù)《外資參股基金管理公司設(shè)立規(guī)則》，外資參股基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司，包括境外股東受讓、認(rèn)購境內(nèi)基金管理公司股權(quán)而變更的基金管理公司，或者境外股東與境內(nèi)股東共同出資設(shè)立的基金管理公司。同時(shí)，《規(guī)則》還規(guī)定，外資參股基金管理公司的境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。作為境外股東必須滿足實(shí)收資本不少于三億元人民幣等值自由兌換貨幣并合法存續(xù)的金融機(jī)構(gòu)、所在國家有完善的金融監(jiān)管制度、近三年未受到所在國家證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰等條件。境內(nèi)股東應(yīng)具備證監(jiān)會(huì)規(guī)定的基金管理公司股東資格條件。此外，《規(guī)則》對(duì)外資持股比例或在外資參股的基金管理公司中擁有的權(quán)益比例作出了明確規(guī)定，累計(jì)(包括直接持有和間接持有)不超過33%，在我國加入WTO后三年內(nèi)，該比例不超過49%。
從合資基金的外資方來看，其實(shí)力都不可小覷。據(jù)了解，與國泰君安合資的德國安聯(lián)集團(tuán)是全球5大金融集團(tuán)之一，主要業(yè)務(wù)涵蓋保險(xiǎn)、資產(chǎn)管理、商業(yè)銀行等諸多金融領(lǐng)域，目前其資產(chǎn)管理規(guī)模接近1.2萬億美元；與招商證券合資的荷蘭國際集團(tuán)也是目前世界上最大的集銀行、保險(xiǎn)和資產(chǎn)管理于一體的多元化金融財(cái)團(tuán)之一，2001年末管理總資產(chǎn)逾5000億歐元，在美國《財(cái)富》雜志世界500強(qiáng)企業(yè)評(píng)比中名列第24位。
股權(quán)分配為關(guān)鍵環(huán)節(jié)
目前，國內(nèi)機(jī)構(gòu)欲與外資機(jī)構(gòu)合作的要求較為迫切。可以說，與國際巨頭進(jìn)行合作無疑對(duì)學(xué)習(xí)國外基金管理公司的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)、提高自身的經(jīng)營水平有著很大的幫助。但是，由于受現(xiàn)行條件的約束，合資基金一擁而上的可能性不大。
在現(xiàn)行按股分紅和一股一權(quán)的制度安排下，股權(quán)分配成為合資基金談判中最重要的環(huán)節(jié)。掌握較大比例的股權(quán)就擁有較大投票權(quán)、分紅權(quán)，掌握最大比例股權(quán)就擁有控股權(quán)。因此，外資機(jī)構(gòu)將依靠其強(qiáng)大資金資本實(shí)力和較高的管理水平，在談判中提高籌碼，以便以控股的身份參與合資，并要求擁有經(jīng)營權(quán)。而同樣境內(nèi)機(jī)構(gòu)并不會(huì)在控股權(quán)、經(jīng)營權(quán)上作出多大讓步。目前，中國基金業(yè)仍然是一個(gè)特殊的新興行業(yè)，資本回報(bào)率相當(dāng)高，為了賺錢，任何一家股東都希望擁有更多的股權(quán)份額。因此，在基金合資公司實(shí)際操作中，股權(quán)分配將成為各家機(jī)構(gòu)談判的焦點(diǎn)，而這決不是短時(shí)間里能完成的，有的甚至?xí)虼硕鳟a(chǎn)。另外，外資方所擔(dān)心面臨的政策風(fēng)險(xiǎn)也使得他們不敢邁開大步前行。因?yàn)槲覈C券和基金市場，與國外相比還有較多自己的特點(diǎn)，外資方進(jìn)來后能否嫻熟駕馭，自身也沒有太大的把握。
同樣，對(duì)中方合作者而言，通過合作以獲取外方的資金是其需求所在。但同時(shí)也不免擔(dān)心，如果讓外資方當(dāng)大股東，他們能在多大程度上能獲得自己的利益？此外，外資方合作者有的是國外的經(jīng)驗(yàn)，是否適合中國國情還有待時(shí)間來驗(yàn)證。
“1＋1”限制股權(quán)投資布局
更為現(xiàn)實(shí)的問題是，由于受“1＋1原則”的限制，基金管理公司面臨著股權(quán)投資布局重新調(diào)整的問題。所謂“1＋1原則”是指有關(guān)機(jī)構(gòu)投資于基金管理公司家數(shù)的限制：一家機(jī)構(gòu)參股的基金管理公司不超過兩家，其中，控股(包括絕對(duì)控股和相對(duì)控股)的基金管理公司不超過一家。即所謂“一參一控”模式，市場俗稱為“1＋1原則”。
在已成立的19家基金管理公司中，持有兩家及以上基金管理公司股權(quán)的機(jī)構(gòu)多達(dá)27家，這里面包括了銀河、海通、國泰君安、申銀萬國、南方、西南、天同、光大、廣發(fā)、國信等國內(nèi)主要的大型證券公司，還有上海愛建、浙江國際、陜西國際、安徽國際、山東國際、重慶國際、天津北方國際等信托投資公司。顯然，依據(jù)“1＋1原則”，這些公司如果想要申請(qǐng)?jiān)O(shè)立中外合資基金管理公司，成為合資基金管理公司的主要發(fā)起人，就必須對(duì)其在基金管理公司中的股權(quán)投資布局進(jìn)行調(diào)整，相應(yīng)轉(zhuǎn)讓其持有的部分基金管理公司股權(quán)，許多機(jī)構(gòu)將不得已放棄其在國內(nèi)基金管理公司中的控股或相對(duì)控股地位。否則，就只能放棄發(fā)起設(shè)立合資基金管理公司的夢想。同時(shí)，華夏證券、湘財(cái)證券、上海國際信托等3家公司雖然只持有一家基金管理公司的股權(quán)，但都是主要發(fā)起人，處于相對(duì)控股地位。如果他們也想作為主發(fā)起人設(shè)立合資基金管理公司的話，同樣面臨著放棄其在現(xiàn)有基金管理公司中的控股地位問題，他們也必須減持部分股權(quán)。
由此可見，指望合資基金公司一擁而上是不太現(xiàn)實(shí)的，投資者對(duì)此應(yīng)冷靜看待。
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