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韓強
一個時期以來，一些人經常把美國股市當做中國股市學習的榜樣，例如獨立董事制度、股票期權制等等。但是有一個問題：為什么美國一些大公司中有那么多獨立董事，卻還是發現財務造假。他們是不熟悉業務，還是對造假者睜一只眼，閉一只眼。為什么激勵員工的股票期權制反而演變成造假的禍根。這一切應該引起我們反思。
在美國，董事責任保險總是能化解董事的大部分民事賠償責任：董事履行職務過程中，給他人造成損害，董事個人需承擔賠償責任，而又不能從公司得到補償，則由保險公司對該董事進行補償。推行個人認證之后，董事難以通過責任保險化解的法律責任增加了，保險賠償的可依賴性減少了。
我們看到，一方面獨立董事從公司領取報酬，另一方面有事責任保險總是能化解董事的大部分民事賠償責任，獨立董事還能真正維護中小投資者利益嗎？
在美國，如果董事不持有股票就很難得到公眾信任，但是大量持股董事又沒有這么多錢，于是就產生了公司向董事的低息貸款。2001年，在美國最大的285家公司中，有85家公司的管理者對公司負債，負債總額達2.56億美元。管理層持股本來為了使管理層和股東的風險和利益保持一致，或者說是用持股“套”住管理層，然而，通過向公司借款買股票、用股票質押向證券商借款、質押股票的價格下跌時要公司提供擔保，管理者名義上還是股東，但是，已經把股東的最大風險———股價下跌風險———轉移給了公司。這里我們看到一個循環，公司借款———董事持股———用股票質押向證券商———公司擔保。這種循環實際上損害的是公眾利益。
股票期權作為一種報酬給與董事、經理、員工，甚至給管理顧問、法律顧問及其他的服務提供商，為了共同利益，他們會對財務上的造假睜一只眼閉一只眼，不會關心不知情的股東的利益，反而會因為互相之間既得利益和成就感的滿足，形成了一種互相抬高的機制，最終則會導致環節出現問題使泡沫破裂。
2002年7月30日美國國會以壓倒多數通過的薩巴尼.奧克斯勒法案規定，縮短公司內部人士買賣股票的申報時間：董事、管理者和持有公司已發行證券10%以上的公司內部人士，在買賣公司證券之后的第二個工作日必須向證券交易委員會申報該項交易。仍然沒有解決董事、管理者在職期間買賣股票的問題。相比中國深滬股市的規定———高管人員任職期間不得買賣股票的規定，可以說我們這條規定，實際上更能約束管理人員。我舉這些例子，并不是說我們的制度已經完善了，不需要改革了。而是說，不要以為我們事事不如人，我們也有自己的優點。
今天，我們提倡與國際規則接軌，是與WTO規定的各成員共同遵守的游戲規則接軌，而不是簡單地把美國的東西簡單地搬過來。
(作者為南開大學教授)
《國際金融報》(2002年08月29日第四版)
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