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ST銀山因股權轉讓未獲得財政部的批準,已經進入退市公司行列；襄陽軸承集團與中青創業公司之間的股權轉讓也在報批過程中變卦,襄陽軸承也因此進入ST行列。目前上市公司重組的難以預測性正越來越受到投資者的關注。
有關專家認為,上市公司重組的不確定性與管理部門對國有股權轉讓報批的漫長過程有一定關系。因此,專家呼吁,有關方面應該加快國有股轉讓的審批過程,使上市公司的資產重
組能夠擁有一個暢通的渠道。
實際上,自2000年下半年以來,民企受讓上市公司股權的運作一直沒有停止過。據不完全統計,截至目前,共有60余家上市公司參與了100多起股權轉讓協議,其中公開披露受讓方來自民營企業的達到30起。在這100多起協議中,60多起正在等待有關部門批準,10多起因為獲批無望或其他方面的原因,被迫放棄或取消。而自今年6月23日國務院決定重開國有股協議轉讓至今,已有近10家上市公司發布了股權轉讓及托管的公告,但似乎還沒有哪家已經簽訂受讓上市公司國有股權協議的民營企業拿到了相關批復。
記者注意到,由于國有股權轉讓審批的漫長過程,上市公司的資產重組目前存在著三種變通的途徑:一是股權托管、實質控制,二是司法裁定,捷徑入主,三是收購大股東的股權,間接控制上市公司。
對于這三種變通形式,專家認為均存在一定的問題,尤其以股權托管為甚。由于股權的擁有與否是以過戶登記為準,而股權托管盡管可使受托人享有經營管理權、投票權、收益權等權利,但卻不包含最為重要的股份最終處置權；其次由于托管協議約束力不強,在某種情況下,委托方可以終止托管協議。因此,受托方由于害怕為他人作嫁衣,一般不敢向上市公司注入資產,從而使上市公司的資產重組陷入困境,大大影響了上市公司的重組進程。更嚴重的是,由于延誤了時機,上市公司的狀況出現惡化,重組的難度大大增加。
對于司法裁決的形式,2001年通過司法裁決取得上市公司控制權共有14起,其中不乏有借此手段"曲線救國"者。后來,最高法院頒布了司法解釋,要求司法裁決國有股權必須通過拍賣的方式,這一現象才得以規范。至于收購大股東的股權,由于在信息披露、關聯交易等方面存在諸多不完善之處,也使投資者霧里看花,風險大增。
從近期管理層發布的《上市公司收購管理辦法》(征求意見稿)來看,內容涉及上市公司收購的基本規則、義務及豁免、信息披露、法律責任及監管措施等方面,是關于上市公司收購活動的一個較為全面的管理辦法。業內人士認為,辦法的出臺必將有利于保護各方的利益,促進上市公司的重組向縱深發展。不過,如果因為在報批環節上"卡殼",那么重組效率可能大為降低。
因此,市場人士認為,與其讓市場參與者打各種"擦邊球",不如堂而皇之打開大門,讓市場參與者在一個"三公"的市場環境中透明運作。當務之急就是管理部門能夠細化有關股權協議轉讓的規則,簡化國有股轉讓報批程序,提高效率,使上市公司的資產重組駛向一條快速的通道。
(記者許少業)
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