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“去香港上市很簡單，其實就是編造一個故事——告訴股民怎樣創造財富的故事。”
對于一家期望上市融資的民營企業來說，香港或許是一個不錯的選擇。與在內地A股市場受到一些苛刻甚至不公的待遇相比，香港聯交所推行完全市場化的規范，不分高低貴賤，甚至還對內地企業偏愛有加。直接上H股，被人喻為是“走聯交所的前門”，而更多的企業卻是繞道百慕大、開曼等英屬群島，搖身變為“境外企業”，盡管仍以內地資產和業務為
主，但只需中國證監會出具一份“無異議函”即可，聯交所更看重的是香港中介機構準備的上市材料。由于內地許多企業家對香港上市的“技術性問題”知之甚少，而香港中介機構對內地
企業的“習性”也難摸準，因此，從內地到香港的路途由于少了相關部門的具體監管而開闊無比，在這個“真空地帶”也就活躍著一批穿針引線的“中間人”，經過他們的運作，企業赴香港上市就似乎更便捷了。
在福建活躍著的這100多個“中間人”，諳悉整個香港上市的業務，尤其是企業的前期籌備，但他們說，他們對資產重組更在行，對做上市材料也是輕車熟路，此外，“花在酒吧和夜總會的時間比較多”。據知情人說，走“暗道”、經中間人裝扮過的福建企業，在香港股市上已有40余家，幾乎形成一個“福建板塊”。但與福建人熱火朝天的局面相比，“福建板塊”的上空卻陰云密布，停牌、摘牌時有發生，而空殼也有不少。
中間人活得很滋潤。做成一個企業上市，至少可以收入幾百萬，有時還拿到5%至8%的股權，一年到頭方可高枕無憂了。但在另一方面，據有關律師分析，中間人的風險很小，出了問題，各中介機構會“責無旁貸”地擔起，上市公司也脫不了干系，中間人只要在包裝過程中一字不簽，就幾乎是零風險了。
這些中間人說，一些中介機構也樂于同他們打交道，“多介紹一筆生意，就增加一筆收入”，此情此境下的中介機構是不會拆臺的，不然大家都會沒飯吃，相反，中介機構還往往會回報一筆“辛勞費”，所以，中間人左右逢源，能夠自如地在企業與中介機構之間穿梭行走，并且在“圈子里”的名氣也越混越大，業務開始應接不暇了。與此同時，香港上市的門檻越放越低，中國政府也在以相關政策鼓勵內地企業奔赴香港，“民企香港上市年”的預言正逐漸變成現實。董建華曾談到，下半年會有55家內地民企赴港上市，而民間的說法卻有數百家內地企業在躍躍欲試。由此，中間人的空間還很大。
中間人一系列頗具震撼力的話語，比如，“到香港上市，其實就是編造一個讓股民創造財富的故事”，“到香港上市很簡單，只需要4至6個月時間”，“聯交所的規定很死，香港人對內地情況不熟悉，好蒙”，等等，確實能吊起大多數民營企業家的胃口。當然，真要去香港上市，還得了解香港業界，認清真正的中介機構以及聯交所，而他們的工作，即使是例行公事，對大多數內地企業來說也仍是迷霧一團，既渴望知道，卻又望塵莫及。
以一種不帶價值判斷的現實態度，可以認為，到香港上市，對內地民營企業而言，很可能在一段時期內仍是一個“不錯的”選擇。
“中間人”道出內幕
“其實我們這些人，也不是什么正派人，無非就是為賺錢打打檫邊球而已，太缺德的事做不出來”。鐘劍(化名)答應跟我們見面，但沒想到他話一出口，竟如此直率。鐘劍說，去香港上市沒有想象的那么復雜，是很簡單的事情。
就像婚姻往往少不了介紹人一樣，福建民營企業穿過曲折的通道到達香港聯交所，也往往需要引路人。在福州和廈門等城市活躍著的像鐘劍這類人，據說有100多個，他們正通過自己的活動，“使民營企業的香港上市之路變得簡單化、程序化”。
券商的“皮條客”？
早在1998年，對香港上市還不甚熟悉的鐘劍，在做對臺貿易時，在香港請客吃飯，結識了香港方面的中介機構，終于找到自己志向之在，就開始了“做香港上市”的業務。鐘劍說，他的準備是很充分的。上大學時，雖然是審計專業，學過會計，但他更多的是關注國際會計準則，到處找它有什么漏洞。鐘劍說，國內的會計準則同國際相差很大，而他英語比較好，認真地研究了國際通行的準則，這給今天的業務活動奠定了比較好的基礎。
據了解，活躍在福建的中間人最主要一類是“皮條客”，券商跟企業之間的“皮條客”。他們的天然資源就在于，對福建企業了如指掌，又同香港一些中介機構關系親密。福建大多數民營企業從成立到上市一般只有兩、三年時間，規模較小，實力較弱，企業的老板們在經營方面都還不甚成熟，對上市更是一頭霧水，“有的甚至連普通話都說不清楚”。中間人對民營企業的情況十分諳悉，他們“了解企業每一層次的人，普通工人需要的是什么，中層管理者需要的是什么，高管需要的又是什么”。然而，企業怎樣運作上市，往往只有幾個高層管理者知道，其他員工是起不了什么作用，也不會清楚什么“內幕”。這些中間人會跟企業說，“你看看，香港二板市場跟你差不多的企業都上了，你也完全可以”。有的企業老板也這樣看：上市不上市我不懂，給你兩、三百萬，承包前期的籌備和包裝，事成之后再給你百分之幾的股權，我既省事又省心。這一單做成了，中間人可得三、四十萬港幣，有些還兩頭都吃，從券商那里得一筆回扣。這一類中間人，以鐘劍的話說，他們攻關的能力比上市業務的能力強得多，泡在卡拉OK、飯館里的時間占了一大半，有很好的人際關系。更有甚者，主動為企業墊付1000萬，作為企業上市的前期費用，事成之后，他們得25%的股權。如果企業最后不能上市，1000萬也不會打水漂，因為25%的股權已經很多了，可以賺一億多，即使做虧幾家但只要做贏一家就足夠，一年做成一家，就可以天天喝蜜湯了。中間人很容易跟企業溝通，企業也十分樂意，不花一分錢，沒有風險，上市了能賺大頭，不能上市，虧的也是在中間人頭上。
中間人的招數
鐘劍介紹，赴香港上市的福建企業，起初均是中國民營企業，邁出的第一步是變更身份，由中國人變成“華僑”，以境外企業身份上市；第二步是資產重組，做好各種報表和材料；第三步是提交中國證監會審核，出具“不反對意見函”；第四步是“路演”，到香港、新加坡等地，向各基金公司的經理們兜售、推銷，直到公開上市，整個過程一般4---6個月就夠了。
參與企業改制是中間人的“活兒”之一。以這些中間人的話說，做改制誰都會，海歸派眼光太高，往往不屑于同民營企業打交道，而注冊會計師依從的又只是國內的會計準則，所以這給了他們一個很大的舞臺。據他們講，為企業擬就的改制報告就兩頁紙，很簡單，其主要內容大致包括：1、告訴這個企業該怎么改制，2、做這個事情要花多少錢3、這樣做了可以取得什么效益4、要實現這個目標你改怎么做。要花多少錢，又能賺到多少錢，每一筆都算得清清楚楚。
他們的“技術活”主要有幾個環節，包括債務重組、市場重組，以及做帳等等。通常一個中間人手下有一幫“小弟”，把企業的管理、市場營銷、資本運作、財務運作等結合在一起，常常可以把這些環節做得天衣無縫。鐘劍曾經做過一個企業，他們凈資產只有600萬，如要上市，還需要一個“加速的過程”。經過他的一系列“資本運作”，兩個月后變成了6000萬，然后從銀行套出了5000萬，企業付出的費用是100萬塊。在做大現金流方面，他們的主要手法是做大利潤，但一定要落到實處，不能象銀廣廈那樣“飛在天上”；鐘劍說，如果銀廣廈讓他來操刀，就不會倒下。然后是開稅票，只需交3%的保證金即可；到年底再不行的話，就從別的券商那里弄一點錢過來；實在不行了，還有一些游資，打進來也能暫時過渡一下。他們一般只花一、兩個月，就把企業的所有帳目調成符合國際會計準則，收費在100萬元以上，而耗上兩個月的企業就太爛了，就會堅決撤退。“沒有什么東西，很簡單，你看完都會了”，鐘劍一再說道。
中介機構的同盟？
據鐘劍講，香港上市基于幾個規則：第一是市場化的規則，第二上市程序的法制化規則，第三就是盈利的預期。他表示，這些規則都是一些很虛的東西，很好鉆空子。香港聯交所的監管遠沒有大陸這么細致入微，它只管面上的東西，對大陸一些企業到底怎么樣，他們并不清楚，“這很好蒙嘛！”
鐘劍說，聯交所本身就是上市公司，是一個盈利機構，它的股票本身就在里面交易，它也要追求利潤，否則它總經理的日子就不會好過。所以，聯交所會拼命地找企業來上市，增加它地交易量和交易金，這也是它的重要業務，“多發展一家，就多了一個財源，它高興還來不及呢，怎么會拆你的臺呢？”有人吹噓說跟聯交所的關系很好，但鐘劍說，實際上根本就不需要認識它，你是它的客戶，但也是它的財路啊；聯交所一不能幫你賣股票，二不能幫你做假帳，求它干嘛呢。只要審計報告、法律文件等在香港中介機構那里通過了，聯交所挑刺也挑不了，它就根本沒有理由不讓你過。
另一方面，據鐘劍講，每一個中間人大都同香港某幾個中介機構聯系密切。以前是中間人找企業，在包裝之后再聯系香港的保薦人。而現在，變成雙向選擇，要么是中間人找保薦人，要么是保薦人找他們，但好象保薦人找他們更多，因為每個企業都有一些香港保薦人處理不了的帳目，不得不要中間人操刀。按照他的說法，香港上市公司的資源十分有限，中介機構也急于在內地擴大業務，而福建的這批中間人幾乎控制了當地有希望上市的公司，企業什么時候上市，決定權在他們的手里。香港中介機構都在想同中間人“親密接觸”，鐘劍說，一些中介機構幾乎天天打電話，求他把手中的單子給他們做，而他隨便一個電話，香港任何一家中介機構都可以叫過來，JP摩根也一樣。香港的中介機構還向他們請教，因為不會以內地特點做帳，帳就出不來。今年初，聯交所、香港中介機構等聯合在福建搞了一個推介會，鐘劍說，他們對福建的企業垂涎欲滴，拉客戶來了。雙方利益都綁在一塊的情況下，是很容易在一些做法上相互妥協的。聯交所很尊重中介機構的意見，只要聆訊時能對付過去，“上市之門”就打開了。尤其是有名氣的保薦人，聯交所上市委員會成員已非常熟悉，質詢也沒那么嚴格，蒙混過去是很輕松的事情。所以，上市公司的過度包裝現象也愈演愈烈，2001年，廈門某彩印廠同中介機構合伙做了一套假報表及假產權證，就在公開上市的前一天，聯交所收到該廠內部人員投交的一封舉報信，聯交所立即通知董事長和財務總監前來聆訊，董事長和財務總監都拔腿跑了，據說，聯交所和香港證監會仍在清查此事。
做風險投資、戰略咨詢
據了解，還有另外的中間人，他們往往注冊一個財務顧問公司，手下有一幫會計學、管理學、市場營銷學專業人士，介入企業后，會對企業的技術、產品、市場、銷售渠道以及管理層做調研分析，為企業的發展作出一份咨詢報告，收取的費用在50萬到200萬之間，或者是要5%--8%的股權，企業上市之后變現，有四、五千萬元之多。他們的一幫人馬，往往還會在企業各個崗位上“掛職”，在三、五個月內對企業存在的問題擬訂補救方案，在企業進入良性發展軌道之后就撤出，以后不會再同該企業發生任何聯系。
這類自詡為“企業結構工程師”的中間人，選擇客戶的標準主要有，第一是民營企業，第二是要成長性，每年利潤增長30%以上，第三是存在一些問題，但可以“造好”。一位在當地圈內頗有影響的“工程師”說，比如企業的利潤從第一年的600萬，增加到第二年的800萬甚至1000萬，但總體規模還是偏小，就需要一個“加速度”，那他的操作幅度就比較大，在企業的收入、利潤以及資產規模等方面就要做上去，然后再幫助企業尋找中介機構，最終在香港聯交所上市。有中介機構說，這一類中間人，對企業的上市以及未來發展能起一些規范作用，他們表示歡迎。
還有一些資產營運公司，主要參與企業上市前期的“資產重組”。同這一類人發生關系的，主要是那些急于上市、但資產規模不夠的公司。這類中間人往往提前將自己的資金或從銀行短期貸款或從其他公司借款，注入“等米下鍋”的企業，成為企業的臨時股東(一年期的股東)，使企業的資產迅速擴大，一旦企業在香港成功上市，他們就會在適當的時機將股權變現，然后走人，成為下一個企業的股東。這往往還是企業主動找上門來。在采訪期間，一位老板還問記者能否聯系到風險投資人，因為他的企業急于上市，但又苦于資產規模不夠。但據他講，福建真正成熟的風險投資者幾乎沒有，資產營運公司雖然能促成上市，但急功近利，對企業長遠發展起不到實質性作用。
中間人有風險嗎？
魏飛律師是至理律師事務所合伙人，他們到去年底共做過8家民營企業去香港上市。據在香港工作過半年的魏飛介紹，國內企業到香港上市，真正起作用的是中國律師、香港的保薦人、香港律師以及香港的會計師事務所。中國律師主要是出具法律意見書，中國證監會據此向香港聯交所出具“不反對意見函”，香港的中介機構也十分看重中國律師的意見書。這份法律意見書包括許多內容，主要是公司的歷史及設立整個過程的合法性、注冊的主要資產如房屋、地產、設備等的合法性，公司的所有合同(理論上所有重大合同都要查看，披露的是還未履行完畢的合同)，公司的稅務狀況(如果設立時間短，還要查看一開始有沒有可能踐稅)，現在的稅率依據合不合法，環保問題，會不會存在產品質量、勞動糾紛、訴訟、關聯交易的問題，有沒有存在同業競爭的問題，等等。魏飛說，一個企業要上市是很不容易的，“公司簡直翻了個底兒，準備上市的過程，從公司股東到懂事會、管理層，可以說是一個全面培訓的過程”。魏飛認為，中間人不可能提供這么詳細的法律文件、財務文件，最詳細的資料是由中介機構的專業人員自己全面收集的。
雖然中間人沒有證券行業的資質，有的連會計證都沒有，但中間人對上市的程序十分熟悉，他們即使做了某些事情，但從上市的程序和材料中卻看不出留下的一丁點痕跡。正因為如此，中間人的風險是很小的。魏飛認為，企業上市不僅可以享受融資、從市場中拿到錢的權利，而且還有為投資者負責的義務，上市之后的道路也不會比上市籌備輕松多少。中間人到時候收完錢，兌現了股份，就抽身走人，市場中的所有風險還是由企業承擔，中間人肯定不會有什么責任，即使他們起過一些專業顧問的作用，因為中間人的所有工作都是經過專業的中介機構確認的。根據聯交所規定，公司在法律上出了問題應由律師承擔責任，財務上出了問題應由會計師承擔，公司的業務或發展方向出了問題，則是券商和公司管理層的責任。所以，高明的中間人都不會在企業的任何材料上簽字。
魏飛在評價中間人的活動時說，從效益最大化來說，企業應該是不需要中間人的，因為中間人沒有證券從業資質，他們的所有工作中介機構都會重做一遍，并且更加專業，支付給中間人的費用基本上也是白花，起不到什么實質性的作用。但魏飛也認為，如果中間人已經存在了，并且連中介機構都是中間人介紹進去的，按市場規矩，介紹生意給我就是衣食父母，是不太可能拆臺的。況且，在中介機構介入時，協議已經達成，錢已經支付付，木已成舟，企業也只好多付這幾百萬了。
中間人的市場有多大？
據統計資料顯示，目前在香港上市的福建背景的上市公司已接近40家，與內地A股市場上的福建上市公司相差無幾。然而，這些在香港上市的企業，大都在香港、百慕達以及開曼群島注冊，把資金“從左口袋轉移到右口袋”之后，搖身變為境外企業，而“真正意義”的福建企業還沒有一家在聯交所上市。據說，福建人在開曼群島注冊的公司已有1000多家，但上市的企業仍是少數；福建省內的企業在東奔西走、等著去香港上市的還有好幾十家。今年初香港聯交所、創業板、創業板保薦人等在福州作香港創業板上市推介，與會的民營企業十分踴躍。與此同時，其他省市的民營企業也紛紛加入香港上市的大軍，香港方面披露，今年下半年還會有55家內地民企赴港上市，“民企香港上市年”應該是名副其實的。
另一方面，在民企香港上市的熱潮涌動中，中間人也看到更廣闊的“錢途”。鐘劍表示，他們忙得很，電話不斷，以前是他們找企業，現在是企業紛紛找上門，他們也有很大的選擇余地了，不是隨便什么企業都會陷進去的。鐘劍說，他準備將業務往北移，因為福建的市場會越來越狹小，而北方“開了竅”的企業會越來越多。
與企業香港上市熱情相悖的是，福建企業在香港市場的表現都不甚樂觀，被摘牌的企業不少，等著賣殼的公司更多，鐘劍說，主板殼大概值7000萬到1億港幣，而創業板殼卻不值錢，沒人買，他手上還有好幾十個。他分析說，香港人購買內地企業股票的，大部分是內地移民過去的，而機構投資者也大多是將來路不明的錢以這種方式“洗”出去，虧一點也是無所謂的。
有人說，中間人只有在交易雙方的條件都還不太明朗的情況下才能有市場。福建民營企業赴香港上市一直很低調，已經成功在聯交所上市的企業大都拒絕記者的采訪請求，而更有甚者，在當地“114查號臺”只留有公司的注冊名，但其他信息諸如電話號碼、詳細地址等一概“保密”。低調到如此程度，似乎與“公眾公司”、“透明公司”的頭銜不符。中國證監會駐福州特派員辦事處主管轄區內在A股上市的企業，而福建省體改委股證處除國內上市之外，還管“完全意義的福建企業”赴境外上市，這種企業福建還沒有一家，所以對此“無可奉告”。與此相應的是，民營經濟同樣發達的浙江省，目前除新利軟件采取紅籌(境外企業境內權益)方式外，其余的均是H股方式(公司注冊地在大陸，適應中國法律和會計制度，對香港投資者發行)。浙江玻璃在2001年12月10日成為第一家在H股上市的內地民營企業，浙玻領導人坦言，“第一這個名稱對上市幫助很大，政府對此的支持與此有一定關系。”浙玻得到浙江省上市辦的建議，最后通過招投標確定上市保薦人和主承銷商——野村國際，使得到達香港聯交所的道路更為直接。
記者在采訪中，請不同的采訪對象描述中間人的職業特征時，大都表示不好概括。有人說，一個職業的存在有它的市場需求，或許，中間人的存在還真有它深層次的原因。(因為某些原因，文中鐘劍為化名)
本刊記者王信川
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