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近來,又有一批上市公司遭遇假重組,落入重組陷阱:ST長控被重組"救世主"泰港實業"洗劫"2.7億元,望春花被重組大股東華銀投資抽走投資資金約1.4億元,豐華股份承接的新股東漢騏集團置換進公司的資產被判決承擔8660萬元償還債務責任,而遭遇重組噩夢的ST松遼也在圍繞7400萬元的借款擔保與前任股東打官司……這些事件的發生令上市公司和投資者遭受巨大損失,而如果任其發生勢必會危害到中國股市的健康發展。
事實上,上市公司掉進重組陷阱的事例早有發生。最早的ST棱光被恒通集團提走8億多元,后來又有ST聯益被廣東飛龍狠"咬"了一口,隨后四砂股份、亞通股份等也陸續引爆重組地雷。相對于以前年度的寥寥可數,近期上市公司遭遇的重組風險明顯增加。
重組陷阱的最大特征是上市公司成為重組股東的"提款機"。從近期發生的一些事件來看,重組方掏空上市公司的手段主要有以下四種:將上市公司資金挪作己用,導致上市公司逐漸被榨干拖跨；利用上市公司的信用,進行大量借款擔保及股權質押,以獲取更多借款；將自己的資產貴賣給上市公司,從而在與上市公司的資產置換中套現資金；利用上市公司的殼資源,再度進行股權轉讓,以實現"金蟬脫殼"并獲利。
在這些重組案例中,重組方大多是證券市場的匆匆過客,其中許多是投資公司。他們并無真正經營公司的意圖或實力,更多的想利用重組進行炒作,掏空上市公司的資源。而面對事發后重組方的"人去樓空"或資產轉移,上市公司往往十分被動,即使能追索回來一點資產,也是大打折扣。
前車之鑒本應值得警惕,但緣何還有那么多上市公司前赴后繼掉進重組陷阱?
一些業內人士分析認為,一方面,這與上市公司重組的動因有很大關系。在上市公司陷入虧損泥潭或瀕臨虧損邊緣后,有關部門一些急于"救死扶傷"的做法,往往給證券市場的"過江龍"們帶來可乘之機。而上市公司的公司治理結構的不完善,也為這種行為提供了方便。無論是哪個新股東進入,一股獨大使公司董事會及獨立董事仍被操縱或架空,重組方的代表可以為所欲為,卻沒有應有的制約。
另一方面,目前的法律及監管機制對違規的重組行為缺乏有力的約束。當前證券市場民事侵權糾紛案件還受到有條件受理的限制,集體訴訟制度也尚未推出,致使一些重組方的不法侵害行為尚難得到應有的處罰。與此同時,對于重組大股東打著上市公司名義對外進行的擔保、股權質押等所為,也缺乏相關配套措施的規范和制約。
不規范的重組只會給證券市場帶來隱患,業內人士為此呼吁,進一步加大處罰力度,規范上市公司及當事人的重組行為,以保障投資者權益。
(記者 李彬)
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