經常有人把獨立董事稱作是“聾子的耳朵”。什么意思？就是說一些獨立董事不過是充門面的擺設而已。只獨立，不董事。近日上市公司天大天財公司的兩位獨立董事就一些問題向天大天財公司以及中國證監會提出了自己的一些意見，這個看似不大的事件卻引起了證券業的極大反響，因為天大天財兩位獨立董事的提議被部分業內人士認為是獨立董事第一次真正發出自己的聲音。而當我們的記者吳綱深入到事件第一現場進行采訪的時候，卻一波三折，其中的一位獨立董事更是在事件披露之后首次出來面對媒體，接受了本欄目的獨家專訪。

　　作為天大天財兩位獨立董事之一的張曉峒，最近不斷接到各個媒體打來的電話希望對他進行采訪。張曉峒之所以成為許多媒體關注的焦點，主要是由于最近他和天大天財的另外一位獨立董事——梁執禮，一起向天大天財公司以及中國證監會提出了一份意見報告，主要內容是他們認為天大天財的大股東——天津大學與天大天財公司存在著同業競爭的問題。記者在到達天津之后，就立刻與張曉峒聯系，一開始他有所顧慮，擔心媒體的報道可能會將雙方矛盾放大，在我們與他就采訪內容以及采訪意圖進行深入溝通之后，張曉峒接受了我們的專訪。

　　天大天財股份有限公司獨立董事張曉峒：天津大學作為天大天財的控股股東它的下屬企業現在仍然和天大天財存在著同業競爭的問題。

　　天大天才的兩位獨立董事在報告中提出了三個申請：第一，天津大學應該把其他校屬企業這幾年的化工填料業務利潤化給天大天財；第二，天津大學要承擔有關債務賠償責任；第三，暫時凍結天大天財今年給天津大學的現金分紅。

　　其實，我們之所以關注這件事情，并非要探究天大天財與大股東之間誰是誰非，而是感到獨立董事敢于表達獨立意見的可貴，尤其是向大股東質詢。吳剛雖然沒有見到另一位獨立董事梁執禮，但梁執禮先生通過張曉峒向吳剛表達了這樣的意思：當初提意見是為了解決問題，保護中小股東的利益，而現在他希望看到更多的獨立董事能夠發表自己的獨立意見。

　　從2001年天大天財公司的年報中，我們可以看到化學填料業務是天大天財公司的第三大業務，天大天久公司是天大天財公司承擔這一業務的主要公司。而據兩位獨立董事的了解，近幾年來，作為天大天財的大股東——天津大學的校屬企業中仍有北洋公司，精餾公司等幾家企業在從事化學填料業務，形成了大股東與上市公司之間的同業競爭。

　　天大天久董事會秘書孫玉新：從97年到今年，應該說在很多中國大塔的改造方面都存在著天(津)大(學)和天大天久一起競標的情況。

　　我國證券法有明確規定，控股股東不得與上市公司從事相同的生產經營業務。記者試圖與被獨立董事提到的構成同業競爭一方的天大天財大股東——天津大學取得聯系，但沒有成功。在一時無法聯系到采訪的情況下，我們又通過各種途徑打聽到天津大學正在進行化學填料生產的其中一家公司——天津大學北洋公司的地址，于是我們直接趕往該公司，但是仍然沒有找到北洋公司的負責人。

　　雖然我們沒有與北洋公司的負責人做進一步的了解，但是我們看到該公司的工人們正在進行著化工填料產品的生產。

　　吳綱：聯系過了，但是他們(校廠辦)說放假了。

　　北洋公司工人：誰說放假，沒有放假。

　　至于在天津大學在化學填料業務中與天大天財形成了同業競爭，對于天大天財造成的損失會有多大呢？

　　天大天財董事長秘書李君毅：如果說沒有影響呢，也不可能。這個最后要進行一個量化的分析。

　　天大天久董事長秘書孫玉新：至少(損失)三千萬吧，往大了說呢損失可能是不可估量的。

　　天大天財的兩位獨立董事是于5月26日向天大天財公司提出意見報告的，在有關各方沒能及時給出相應的解決方案之后，又于7月3日向中國證監會上交了他們的意見報告，現在中國證監會已經把這兩位獨立董事的意見報告轉發到了天津證券管理辦公室。

　　天大天財董事長秘書李君毅：我們想現在還是不斷交流，溝通，協調。我們相信也能夠取得一個比較好的結果。

　　天大天財股份有限公司獨立董事張曉峒：因為我們還是希望天津大學和天大天財把這個問題盡快解決，能在小范圍解決就在內部協商解決，要是能不找證監會，那連證監會都不用打報告。

　　我們從各方面的信息表明，雖然現在問題的解決還沒有得到實質性的進展，但是有關的各方的協商與溝通正在進行的過程中。相信在不遠的將來，這個事情將會得到最終的解決。

　　天大天財股份有限公司獨立董事張曉峒：今年5月向董事會提出了大股東天津大學與上市公司天大天財之間存在同業競爭的意見報告，目的是為了促成雙方盡快解決問題，他認為向董事會提出自己的一些意見是擔任獨立董事應盡的職責，這也是證監會對獨立董事的要求。

　　據最新情況顯示：天大天財正在與它的控股股東天津大學積極磋商，希望能夠尋求到解決問題的辦法。其實，張曉峒先生只是我國目前兩千四百多名獨立董事中的一名，獨立董事已經成為我國證券市場發展的一項重要制度。那么究竟什么是獨立董事？

　　獨立董事是指獨立于公司之外，而又行使董事監督職權的外部董事。自60年代以來，一些國家和地區，為規范和完善公司治理結構，開始建立起獨立董事制度。據世界經合組織的一份調查報告顯示：世界主要企業董事會中，獨立董事成員所占的比例都比較高，其中美國為62%，英國為34%，法國為29%。在各國，獨立董事被看作是站在客觀公正立場上保護公司利益的重要角色，對管理層有制衡的作用；同時，通過參與董事會的運作，可以發現公司經營的危險信號、對公司的違規或不當行為提出警告。我國是1999年首先從境外上市公司開始引入獨立董事制度的。隨后，一些境內上市公司也紛紛設立獨立董事，截止2001年7月，已經有204家境內上市公司，共設立了314名獨立董事。然而由于缺乏相應的管理規章，從這些公司的實踐看，當時的獨立董事似乎并沒有起到多大療效。經濟學家鐘朋榮先后兼任了中房銀川、裕興電腦、浙江電信等5家公司的獨立董事，談到當時擔任獨立董事的感受，他告訴記者：

　　鐘朋榮：事實上現在獨立董事，無論從主觀上，從客觀上我感到獨立董事更多的是兩個作用，是花瓶、裝璜門面，企業好看、好聽。

　　為改善公司法人治理結構，保護中小投資者的利益，2001年8月，中國證監會發布了〈〈關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見〉〉，要求“上市公司在2002年6月30日前，董事會成員中至少包括2名獨立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會成員應當至少包括1/3獨立董事。”《意見》同時還對獨立董事的任職條件，工作職責以及獨立性等重要內容，進行了規定。據中國證監會最新統計：截止今年6月30日，在1187家上市公司中，已有1124家上市公司共選聘了2414名獨立董事，其中80%的公司聘任了2名獨立董事，達到了〈〈指導意見〉〉的最低要求。記者注意到，獨立董事的人員結構也在發生變化。去年擔任獨立董事的主要是專家、學者、社會名流，而今年這一比例已經由去年的60%下降到55%，與這一變化不同的是，今年會計師、律師、投資顧問等中介機構人員擔任獨立董事的比例，則由去年10%上升到今年30%。業內人士指出，隨著我國獨立董事制度的不斷完善，我們將會有更多的機會，聽到獨立董事維護中小投資者利益的聲音。

　　除了天大天財之外，其它的一些上市公司也有獨立董事開始發出自己的聲音。距現在最近的一件是6月28日，上市公司中農資源的獨立董事，發表了長達1200多字的《獨立董事意見書》，對公司近期的自查報告中披露的相關問題，發表了聲明，對公司在自查過程中發現的大股東占有資金、信息披露違規等問題進行了說明和譴責；同時還對公司董事會明確提出5點意見，并要求董事會制定明確可行的措施，及早解決問題，給廣大投資者一個滿意的答復，并以董事會的名義向投資者公開道歉。獨立董事的積極作用正在漸漸顯露出來。

　　今年71歲的陸家豪是鄭州大學外語部的副教授。1994年，在參加河南省政協會議上，做了一個關于股份制的發言，被當時鄭百文的董事長李福乾看中，請他做鄭百文的董事，陸家豪說，他們讓我當獨立董事，說這是好事，可以提高公司的素質，我也認為這是在為社會做貢獻。1995年1月，陸家豪在沒有接到任何聘書和證書的情況下，就稀里糊涂地當了鄭百文的董事。2001年9月，陸家豪接到了證監會的罰單，因為在鄭百文的作假問題上沒有起到獨立作用，被罰款10萬元。這是中國證監會第一次對獨立董事進行行政處罰。陸家豪的夫人給記者算了一筆帳：陸家豪現在每月的退休金是1600元，5年不吃不喝也很難交上10萬元罰款。陸家豪覺得很委屈，自己做獨立董事僅僅是掛名，不拿公司一分錢，為什么罰我？對鄭百文處罰結束后，陸家豪辭去了鄭百文的獨立董事。現在有幾家公司想邀請他做公司的獨立董事，他都拒絕了。我們聯系到目前在鄭州的陸老師。

　　主持人：有人稱您在鄭百文做的是花瓶董事,您怎么認為?

　　河南鄭州大學外語部副教授陸家豪：實際上我在鄭百文做董事的時候，只不過是個擺設，我很少去。因為我的教學工作很忙，根本沒時間去開董事會。一年開三次四次，我經常有半數沒有到。

　　主持人：當您得知被罰十萬元后，您覺得委屈嗎？

　　陸家豪：當然。我得到這個信息的時候感到很委屈。首先我自己認為這是個掛名的董事，本身不參加鄭百文的經營管理，又不拿取任何工資報酬。

　　主持人：在收到行政處罰決定書后，您為什么依然擔任鄭百文的獨立董事？

　　陸家豪：因為罰款的時候，正是在鄭百文重組的關鍵時刻，作為我，代表中小股東利益參加重組的獨立董事，不能中途下馬的，所以我繼續擔任獨立董事的職責，干到底。

　　主持人：重組期間您主要做了哪些工作？

　　陸家豪：我要收集中小股東的意見，包括他們的電話、傳真、來信，以及他們到鄭州來，我都要接待。而且我到各個地方開會都是沒有代價的，都是自己出車費。賠了勞動，賠了時間。

　　主持人：您覺得在重組期間，您是不是一個合格的獨立董事？

　　陸家豪：在重組期間我自己認為是非常合格的。這里面包括中小股東給我的來信、來電，都對我盡職感到感謝，包括重組的各方對我的職責沒有提出任何疑議。

　　主持人：您最想對那些正在擔任獨立董事，或者說即將擔任獨立董事的人說些什么？

　　陸家豪：正想擔任獨立董事和已經上馬擔任獨立董事的各位先生女士們特別要盡職，要盡到自己為中小股東利益服務的職責，同時又要起到一個真正獨立董事的作用。不僅要對上市公司監督，而且本身要抽出一定的時間，進入上市公司要了解情況，了解第一手的材料，這樣才能夠使中小股東的利益不至于受到損害。

　　陸老師對被罰款10萬元的事情已經能夠比較平靜地對待。在此之前，他還向我們的記者表達過這樣的意思：他把自己做獨立董事的日子分成了兩個階段，重組之前他確實是花瓶董事，6年時間到鄭百文的次數只有十來次，后來鄭百文重組，在這個階段他自己覺得確實起到了獨立董事的作用，在大半年時間到公司去了幾十次。他并不避諱自己的這段經歷，他希望自己的故事能讓更多的獨立董事明白肩上的責任。

　　獨立董事制度起源于英美國家，這種制度在完善上市公司治理結構中起到了積極作用，它本身也在不斷地發展完善。但近來，安然、安達信、世通等世界大公司所出現的問題，使得人們把注意的目光在投向公司高管層的時候，也在問這樣一個問題：這些公司的獨立董事在究竟在做些什么？我們采訪了中國證監會上市公司監管部副主任童道馳先生。

　　主持人：我們注意到安然公司的17名董事中，獨立董事就占到了15名，為什么他們的獨立董事并沒有發揮出應有的獨立性？

　　童道馳：美國實際上是一個靠外部監管機制為主的國家，所以它的獨立董事制度在公司的治理發展中起關鍵性的作用。在很多公司，獨立董事占70%、80%以上。安然這個情況是17名獨立董事里面有15名獨立董事，所以占的比例還是非常高的。但是它的15名獨立董事其中有10名獨立董事的獨立性受到極大的影響，因為很多獨立董事跟安然公司之間存在很多利益上的關系。比如說有些是給它提供咨詢的顧問，給他提供咨訊的費用。另外一些獨立董事，比如說大學的教授，他主持一個科研項目，安然公司就給他提供科研經費等等。這樣的現象極大地影響他的獨立性。

　　主持人：我們也注意到，在我們國內上市公司當中，獨立董事的選擇大多數由大股東來決定，并且他們的薪酬都是由上市公司付給他們的。那么您認為，這樣的獨立董事能不能發揮出他的獨立性？

　　童道馳：由大股東推薦獨立董事，他的獨立性肯定是會受到影響。但是現階段存在一些實質性的問題，就是如果大股東不推薦，在其他董事還沒有形成一個合力的情況之下，中小股東連股東大會都不愿意參加的情況之下，推薦獨立董事現在還不太現實。所以我想獨立董事發揮作用，還要有外部監督的機制，還有靠他自身的聲譽。如果你沒有履行獨立董事的職責，你當了這屆，下屆就不會請你當了。

　　主持人：證監會現在原則上要求獨立董事兼職的公司不能超過五家，這是為什么？

　　童道馳：這個要求本質上是為了獨立董事能夠全面盡職，要求獨立董事有足夠的精力和時間來履行他的職責。各行各業的人都可以參與，到底是不是專職兼職，看他自身的情況來決定。他有這樣的精力去做這事情，兼職也可以。如果說沒有這個精力，他應該少擔任幾家。

　　主持人：證監會為推行獨立董事制度正在做哪些方面的工作？

　　童道馳：我們一直在進行獨立董事的培訓。我們在清華大學、復旦大學一起培訓獨立董事。到6月份為止已經培訓了差不多5000名愿意當獨立董事的人。我們還建立了獨立董事人才庫，可以供上市公司挑選。

　　主持人：證監會作為一個監管部門，又如何在制度上保證獨立董事真正發揮作用呢？

　　童道馳：獨立董事還有自身上的一些法律上的責任。獨立董事也是董事，他有誠信和勤勉的義務，他必須保護股東的利益。如果違反了現有的公司法證券法，他會受到法律的制裁。那么股東也可以起訴他，所以還有一個訴訟機制的約束，還有社會輿論的監督，所以我想監督體系是分層次的，有監管部門，有社會的監督，還有股東的監督我想這個機制，等獨立董事形成一個隊伍，這個機制會慢慢地不斷地完善。

　　安然事件后，美國出臺了一些措施來改進上市公司的治理結構。最重要的是6月6日紐約股票交易所問責及上市標準委員會向交易所董事會提交的一份報告，這份報告對上市公司獨立董事提出了更高的要求，核心內容一是要求上市公司董事會中獨立董事要占多數，二是要求加強獨立董事的獨立性。這份報告的出臺在美國工商界引起強烈反響。而對于我國證券市場目前的現狀而言，獨立董事工作的重點還是建立這個制度，同時要形成有效的監督機制，讓獨立董事真正發揮獨立的作用。(經濟半小時記者吳綱、李涓、嚴靜峰、陸娟編輯報道)

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