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本報(bào)記者 冀文海
正在全國(guó)人大審議的新破產(chǎn)法遲遲沒(méi)有出臺(tái)而使人漸漸失去興趣的時(shí)候，8月1日，最高人民法院舉辦新聞發(fā)布會(huì)，公布了最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問(wèn)題的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》。最高人民法院副院長(zhǎng)李國(guó)光在回答本報(bào)記者提問(wèn)時(shí)說(shuō)，這部司法解釋不僅針對(duì)一般具有法人資格的國(guó)有企業(yè)，對(duì)證券市場(chǎng)上的上市公司同樣有效。
盡管這部新法規(guī)還沒(méi)有引起證券市場(chǎng)太大反響，但有關(guān)專家已注意到，對(duì)新破產(chǎn)法最為敏感的ST股已經(jīng)開(kāi)始出現(xiàn)一些異動(dòng)。
兩只股票要退市 多只股票在重組
就在最高人民法院公布《規(guī)定》的第二天，8月2日，ST銀山發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示性公告稱,公司2002年半年度報(bào)告顯示上半年虧損3780.93萬(wàn)元。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,公司股票將被終止上市；而另一只ST股——ST宏業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱,目前,公司資產(chǎn)重組工作仍無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展,預(yù)計(jì)2002年中期仍將虧損。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,如公司2002年中期仍未扭虧為盈,公司股票將被終止上市。
而在《規(guī)定》公布前一天，7月31日，ST猴王也公告該公司重組最新進(jìn)展，重組方上海國(guó)策實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司競(jìng)買受讓猴王集團(tuán)公司所持本公司2034.9924萬(wàn)股股權(quán)，并已完成股權(quán)過(guò)戶事宜。
《規(guī)定》公布當(dāng)天，廣受關(guān)注的ST生態(tài)(原藍(lán)田股份)發(fā)布公告稱，該公司第一大股東洪湖藍(lán)田經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司，于2002年7月28日分別與受讓方湖北洪福水產(chǎn)股份有限公司、鄭州信托投資公司，受益人中國(guó)民生銀行股份有限公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，其中轉(zhuǎn)讓給湖北洪福水產(chǎn)股份有限公司5110746股，轉(zhuǎn)讓給鄭州信托投資公司83639254股，每股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格1.05元，股份轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款9318.75萬(wàn)元人民幣；ST北特鋼也發(fā)布公告稱，龍建路橋股份有限公司召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了資產(chǎn)重組議案，并于當(dāng)日進(jìn)行了資產(chǎn)交割工作。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)已由特殊鋼的生產(chǎn)與銷售變?yōu)楣窐蛄旱慕ㄔO(shè)施工，預(yù)計(jì)公司2002年半年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
到了8月3日，更多的ST股出現(xiàn)異常：“ST龍科”公布公告稱，黑龍江省科利華網(wǎng)絡(luò)股份有限公司第一大股東北京科利華教育軟件技術(shù)有限責(zé)任公司將其持有的公司64209600股法人股質(zhì)押給華夏銀行北京公主墳支行，質(zhì)押延長(zhǎng)期限自2002年8月1日至2005年7月31日；ST鑫光公告稱，該公司所涉兩案的有關(guān)各方日前已達(dá)成《執(zhí)行和解協(xié)議》，將ST鑫光持有的廣東珠江稀土有限公司46%股權(quán)中的21%，以每股1.104元的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中色建設(shè)，其余25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給虔東稀土；ST萬(wàn)家樂(lè)也發(fā)布公告，順德市陳村鎮(zhèn)信達(dá)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司依法受讓萬(wàn)家樂(lè)集團(tuán)持有的12856.7268萬(wàn)股ST萬(wàn)家樂(lè)法人股(占總股本的22.33%)，受讓價(jià)格為每股0.84元。股權(quán)現(xiàn)已過(guò)戶，信達(dá)實(shí)業(yè)成為ST萬(wàn)家樂(lè)第二大股東，萬(wàn)家樂(lè)集團(tuán)不再持有ST萬(wàn)家樂(lè)的股份。
退市壓力增大 ST要打保衛(wèi)戰(zhàn)
北京證券分析師、北京融鑫杰投資咨詢公司蔡玉賢先生對(duì)記者分析說(shuō)，也許這些ST股的動(dòng)向與最高法院新規(guī)定的出臺(tái)在時(shí)間上有巧合的因素，但如果結(jié)合新法規(guī)的內(nèi)容分析，這些股票的動(dòng)向的確值得研究。
蔡玉賢說(shuō)，由于1986年通過(guò)的企業(yè)破產(chǎn)法僅限于調(diào)整國(guó)有企業(yè),對(duì)有限責(zé)任公司、股份有限公司、合伙企業(yè)等沒(méi)有明確規(guī)定。因此，對(duì)證券市場(chǎng)的股份制上市公司來(lái)講，如果出現(xiàn)資不抵債或者無(wú)法償還欠款等情況，法院裁定破產(chǎn)尚缺乏充分的法律依據(jù)，這就是我國(guó)證券市場(chǎng)至今尚無(wú)一例上市公司被宣告破產(chǎn)事件發(fā)生的一個(gè)原因，導(dǎo)致證券市場(chǎng)退出機(jī)制不夠完善。這次最高法院的新規(guī)定擴(kuò)大了破產(chǎn)案件受理范圍，股份制公司也在受理之列，為證券市場(chǎng)的上市公司破產(chǎn)提供了法律依據(jù)。因此，業(yè)績(jī)不好或有其他符合破產(chǎn)條件的上市公司將成為破產(chǎn)對(duì)象，尤其是目前深滬兩市的ST股，成為首先被法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的對(duì)象。
為了避免遭受退市和破產(chǎn)的命運(yùn)，ST股加快戰(zhàn)略重組的步子勢(shì)在必行。蔡玉賢就ST生態(tài)的公告分析說(shuō)，該公司擬將其持有的法人股88750000股轉(zhuǎn)讓，其中轉(zhuǎn)讓給洪福水產(chǎn)5110746股，轉(zhuǎn)讓給鄭州信托投資公司83639254股，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)1.05元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款9318.75萬(wàn)元。這是該公司加快重組的表現(xiàn)，其中最有典型價(jià)值的是轉(zhuǎn)讓給鄭州信托公司的法人股，這是國(guó)有股首次以市場(chǎng)手段轉(zhuǎn)讓給信托公司的案例，表明信托公司吸收國(guó)有非流通股進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性階段，也表明管理層在加大上市公司退市壓力的同時(shí)，也為這些公司開(kāi)辟了新的重組渠道以避免退市和破產(chǎn)。
有的ST股采取了其他措施。因會(huì)計(jì)師事務(wù)所拒絕出具審計(jì)報(bào)告而陷入困境的ST縱橫8月1日發(fā)布公告稱，公司2001年為南星電子貸款提供質(zhì)押,該事項(xiàng)未能及時(shí)披露系因公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷；而質(zhì)押款被扣劃一事未能及時(shí)披露,系因南星電子信息傳遞滯后。8月3日又發(fā)布公告稱，關(guān)于成本核算不規(guī)范的問(wèn)題,該公司已擬訂“產(chǎn)品成本核算方法(修訂稿)”；關(guān)于治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷的問(wèn)題,該公司正在擬訂“公司內(nèi)部控制制度(修訂稿)”；關(guān)于部分銷售收入確認(rèn)條件的問(wèn)題,該公司正在對(duì)“銷售收入管理辦法”進(jìn)行修訂。上述企業(yè)內(nèi)部管理制度方面的文件在征求江蘇天華大彭會(huì)計(jì)師事務(wù)所意見(jiàn)后,將遞交公司董事會(huì)審議。此外,關(guān)于審計(jì)意見(jiàn)所指部分資產(chǎn)帳面價(jià)值不實(shí)的問(wèn)題,該公司已在一季度作了糾正；關(guān)于稅收返還的問(wèn)題,該公司稱今后將嚴(yán)格遵循權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和會(huì)計(jì)核算一貫性原則；關(guān)于大股東欠款問(wèn)題,該公司已要求江蘇技術(shù)公司制訂還款計(jì)劃。公告并稱,公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)基本正常。
重組尚無(wú)法律規(guī)定 破產(chǎn)還需新破產(chǎn)法
盡管最高法院的《規(guī)定》已經(jīng)出臺(tái)，但真正出現(xiàn)上市公司被法院宣告破產(chǎn)還有待時(shí)日。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院副教授王欣新是參與全國(guó)人大《破產(chǎn)法》起草的工作組成員之一，他向記者分析說(shuō)，這次最高法院的《規(guī)定》對(duì)現(xiàn)行破產(chǎn)法的實(shí)施作出了司法解釋，加以規(guī)范，具有重要的積極意義。但因?yàn)榕f破產(chǎn)法已不能適應(yīng)社會(huì)需要，而新的破產(chǎn)法尚未被全國(guó)人大審議通過(guò)，最高法院的司法解釋又不能越權(quán)，所以從立法上講，人民法法院對(duì)企業(yè)破產(chǎn)案件的審理還會(huì)有執(zhí)行不順之處。
制定中的新破產(chǎn)法規(guī)定了重整制度，經(jīng)法院裁定的重整有不超過(guò)六個(gè)月的保護(hù)期,經(jīng)批準(zhǔn)還可以最多延長(zhǎng)六個(gè)月；重整債權(quán)人與債務(wù)人之間的債務(wù)抵銷；破產(chǎn)管理人應(yīng)在債務(wù)人的協(xié)助下制作重整計(jì)劃；重整企業(yè)不能或不執(zhí)行重整計(jì)劃的,經(jīng)利害關(guān)系人申請(qǐng),法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整計(jì)劃的執(zhí)行宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。
重整是國(guó)外破產(chǎn)立法的經(jīng)驗(yàn)，其目的是使有復(fù)蘇希望的企業(yè)在發(fā)生暫時(shí)的支付困難時(shí),避免進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。“重整”和我國(guó)證券市場(chǎng)上的“重組”有共通之處，這是法院裁定上市公司能否宣布破產(chǎn)的重要法律依據(jù)，而現(xiàn)行破產(chǎn)法和最高法院的《規(guī)定》里并沒(méi)有這個(gè)內(nèi)容，因此，法院要想裁定上市公司破產(chǎn)還有待新破產(chǎn)法出臺(tái)。新破產(chǎn)法為何遲遲難以出臺(tái)？王欣新告訴記者，重要原因之一是破產(chǎn)企業(yè)職工安置問(wèn)題。因?yàn)槲覈?guó)現(xiàn)有的社會(huì)保障制度不完善，一方面失業(yè)職工的生活保障難以解決，另一方面失業(yè)職工的再就業(yè)安置難以解決，在這種情況下企業(yè)破產(chǎn)給社會(huì)帶來(lái)的負(fù)面影響較大。還有，新破產(chǎn)法草案還擴(kuò)大了破產(chǎn)案件受理范圍，包括無(wú)法人資格的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)也可申請(qǐng)破產(chǎn)，這些問(wèn)題還須社會(huì)配套措施。另外，目前社會(huì)上對(duì)破產(chǎn)法的出臺(tái)還存在一些觀念上的問(wèn)題，反對(duì)和顧慮的意見(jiàn)還不少。
最高人民法院副院長(zhǎng)李國(guó)光在新聞發(fā)布會(huì)上也承認(rèn)，這次《規(guī)定》的出臺(tái)主要是解決人民法院在審理破產(chǎn)案件中的程序問(wèn)題，涉及實(shí)體方面的內(nèi)容不多，尤其是對(duì)于證券市場(chǎng)上的上市公司，許多實(shí)體方面的法律規(guī)定尚在研究之中，比如證券欺詐的認(rèn)定，違規(guī)上市公司的民事賠償責(zé)任等等。
但北京證券分析師蔡玉賢說(shuō)，不管新破產(chǎn)法何時(shí)出臺(tái)，證券市場(chǎng)的“問(wèn)題股”如果不及時(shí)采取措施，通過(guò)重組等手段走出困境，它最終難以逃脫退市和破產(chǎn)的厄運(yùn)。因此，在最高法院的《規(guī)定》出臺(tái)后，ST股的動(dòng)向值得關(guān)注，對(duì)于重組成功的公司，很可能成為市場(chǎng)追捧的熱點(diǎn)，而沒(méi)有完成重組的公司，其前景值得擔(dān)憂。
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