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□平安證券高利／文
在走向國際化的進程中，有強烈提升產業發展需求的一批上市公司，已對外資并購躍躍欲試
雖然最實質性的障礙仍未完全消除，但外資并購的政策大門顯然已在悄然打開。種種
跡象表明，市場期待已久的外資通過在證券市場受讓上市公司的部分股權甚至買“殼”上市，已為時不遠。
政策醞釀突破
雖然最實質性的障礙仍未完全消除，但外資并購的政策大門顯然已在悄然打開。
首先，由國家經貿委草擬完成的《關于外資并購國有大中型企業暫行管理辦法》正在報請國務院有關方面核準，即將正式出臺。該辦法內容包括外資、民營資本并購大中型國有企業的具體辦法，以及國有股可以在海外證券市場銷售等若干規定。事實上，在6月24日國有股停止在證券市場減持以后，國有股協議轉讓開始成為市場關注焦點，雖然有關國有股協議轉讓政策尚未出臺，但外資、民營資本無疑將成為最有潛力也最有能力的受讓者。
為了配合即將到來的外資并購浪潮，證券市場的相關政策也正在醞釀之中。比如7月27日證監會發布的《上市公司收購管理辦法》(征求意見稿)，對規范上市公司要約收購和協議收購等方面的相關事項作出了詳細規定，并且在諸如并購方式、要約豁免等方面都比《證券法》的有關規定有所突破，也更具操作性，為今后外資并購國內上市公司以明確的指導。而在此之前，有關QFII的問題再次提出，允許有資格的外資進入尚處于封閉狀態的股票市場已成為大勢所趨。
因此，種種跡象表明，市場期待已久的外資通過在證券市場受讓上市公司的部分股權甚至買“殼”上市，已為時不遠。
同時，我們可以看到，一些原本禁止或限制外資進入的行業壁壘正在消除。例如，在最新修訂的《外商投資產業目錄》中，規定港口公用碼頭設施的建設成為鼓勵類外商投資產業，且無中方控股要求。而新出臺的《外商投資民用航空業規定》已于8月1日起正式施行，屆時，外商投資中國民用航空業的范圍、方式、比例、管理權等將一口氣放寬。與此同時，國家旅游局的有關官員表示將進一步降低民營資本和外資進入旅游業的門檻，鼓勵外資以控股或獨資形式進入中國旅游業，這一舉措必將推動中國旅游業中外資并購熱潮，造就新的行業發展機遇。另外，其它完善的外資收購國內企業的法規也會相繼出臺。
事實上，國內許多行業在不斷推進行業結構戰略性調整和產業升級的過程中，外資的介入將起到重要的推動作用，因此，各行各業都在積極推進引進外資的進程。
在走向國際化的進程中，有著強烈提升產業發展需求的一大批上市公司，已對外資并購躍躍欲試。近期以來，上市公司與外資的合作事項越來越多，已成為影響著中國證券市場的重要因素。
另一方面，對外資來說，以并購的方式進入中國也是一種較好的選擇。首先，可以搶占先機，盡快進入中國。并購方式進入中國的優點顯而易見：可以大大縮短項目的建設周期或投資周期，特別是對制造業而言，并購方式省掉了建廠時間，使跨國企業在目標市場迅速獲得了現成的管理人員、技術人員和生產設備，能夠利用原來的銷售網絡。同時獲得被收購企業的市場份額，減少競爭。
其次，上市公司“殼資源”價值巨大。上市公司的價值主要包括：可以利用證券市場籌資優勢，能夠提高公司產品的知名度，資產易于變現等。
另外，上市公司實力出眾，資質較好。近幾年跨國并購的一個顯著特點是強強聯合，中國上市公司基本上都是行業的排頭兵。從戰略角度看，外資如果控制主要的上市公司，也就基本上控制了這個行業。
外資盯住哪些熱門行業?
國內未來的外資并購將重點在以下行業內進行：銀行與證券、汽車及零部件、醫藥、計算機硬件、港口及運輸、百貨業、油品與藥品的批發與零售、通訊設備、自來水等。
環球并購產業特點
從過去幾年的跨國并購產業方向看，主要集中在制造業和服務業，高技術行業跨國并購的比重在逐步上升。20世紀90年代中期以來，制造業跨國并購的份額趨于下降，而服務業跨國并購的份額上升。1999年以并購出售(資本流入)金額計算，服務業占60%，制造業占38%。1999年服務業內部的跨國并購主要集中在電訊、金融和商業服務領域；制造業內部的跨國并購主要集中在化工、電子及設備和石油產業。按行業劃分，1999年列前幾位的依次是：無線通訊、制藥、壽險、除無線通訊服務以外的電訊服務、電子服務、商業銀行、原油和天然氣(1998年曾為第一)、人造有機纖維、煙草、其他通訊服務。
此外，高新技術產業也日益成為跨國并購的重點，其中最明顯的行業是通訊產業和制藥業。2000年歐美通訊業出現了跨國并購的高潮，如法國電信公司用350億美元收購了英國第三大移動電信公司奧蘭治公司，德國電信用507億美元并購了美國聲流公司等。
在跨國并購的產業上，發展中國家不同于發達國家。1997～1999年，發達國家被并購的主要行業是金融、運輸、倉儲、通訊和化工。發展中國家被并購的主要行業每年都不—樣，就亞洲地區看，1997～1999年，金融、電子、燃氣和自來水供應、運輸、倉儲和通訊是最大的被并購行業。亞洲金融危機之后，在受危機影響的五個國家中(泰國、馬來西亞、菲律賓、印度尼西亞、韓國)，金融是被外資并購的最主要行業。
外資并購產業特征
已進入國內投資的外資企業情況是這樣的：截至2001年12月底，全國實有外商投資企業20.23萬戶，投資總額8750.11億美元。這些外商投資企業從企業數量看，制造業141668戶，占總數的70.03%；社會服務業16169戶，占7.99%；批發零售貿易餐飲業12249戶，占6.05%；房地產業11925戶，占5.89%；建筑業5139戶，占2.54%；農、林、牧、漁業4752戶，占2.35%；交通運輸、倉儲及郵電通信業3499戶，占1.73%。從認繳出資額看，制造業2149.31億美元，占59.76%；房地產業555.36億美元，占15.44%；社會服務業231.88億美元，占6.45%；交通運輸、倉儲及郵電通信業151.63億美元，占4.22%；電力煤氣水的生產和供應業116.06億美元，占3.23%；批發零售貿易餐飲業113.11億美元，占3.14%；建筑業77.43億美元，占2.15%。
顯然，從外商在中國的“綠地”投資情況看，制造業是外資投資的重點，是一般發展中國家早期吸引外資的共同特征，即以廉價勞動力等優勢成為發達國家的加工基地。但隨著產業升級、政策更加開放，外商投資的領域會更加廣泛，投資方式也從單純的“綠地”投資轉為側重并購。因而，未來外商在國內的投資，就行業來說，將有一個與全球趨同的過程，金融、運輸、倉儲、通訊和化工等行業將成為外資最看好的行業。
從未來的產業政策上看，未來我國吸收外國投資將以正確引導外資投向，優化外資投資結構為重點。具體包括鼓勵外商投資改造傳統農業，發展現代農業；大力吸引外資發展電子信息、生物工程、新材料和航空航天等高新技術產業；鼓勵外商投資在華設立研發中心和地區總部；積極吸引外資重點發展石化、化工、建材等基礎產業，用先進技術和裝備改造機械、輕工、紡織等傳統產業；繼續鼓勵外商在能源、交通、城建等基礎設施領域投資，積極引導外商投資配套產業和設立出口型企業。同時，有步驟推進服務業對外開放。而且，積極吸收外資參與中國國有企業改組改造。中國有關部門正在積極研究利用跨國并購吸收外資的有關問題，將進一步明確和規范向外商轉讓現有國有企業股權和資產的政策；允許國有中小型 企業和集體企業采取多種形式對外合資合作。
因而，上述產業政策與全球并購的產業特征相比，將在汽車及零部件、機械、醫藥、計算機硬件、港口及運輸等方面重合。
從加入WTO之后，我國在諸多原本屬于外商投資禁區的領域將逐步開放，也將形成外資并購的重點領域。例如，我國的服務業將大幅度對外開放，服務業對外資的股權限制將大大減少，金融、保險、證券、電訊、商業等行業的限制將大幅度減少。由上述兩個方面分析，國內未來的外資并購將重點在以下行業內進行：銀行與證券、汽車及零部件、醫藥、計算機硬件、港口及運輸、百貨業、油品與藥品的批發與零售、通訊設備、自來水等。
重點行業點評
金融類企業將成突破口
按照中國加入WTO的承諾，將在2006年內，分6次放開外資銀行進入中國大陸的限制。目前，有400家外資銀行已經或將要進入我國，其中有200家已開始營業，30多家還開展了人民幣業務試點。根據國外銀行業的發展特征看，銀行間的并購是擴充規模、開拓新的市場最為有效的手段之一，雖然目前我國證券市場上的銀行股數量不多，但在銀行業外資大量涌入急風暴雨沖擊下，難免不出現外資并購的行為。近期市場上對深發展的傳聞，就是在這樣一個大的背景下產生的。
分銷與零售業
按照入世規定,2003年3月1日國內將向外資開放藥品分銷與批發業務。但目前廣東部分城市已提前于今年實行部分外資參與藥品分銷業務的試點。而外資企業想來中國淘金，單靠自身力量建立零售網絡是比較困難的，進行一些資本運作，與內地連鎖藥店進行合作，應該是外資企業的首選。由此，將給包括一致藥業、廣州醫藥、上海醫藥、浙江震元、桐君閣、華東醫藥、南京醫藥等具有醫藥分銷業務的上市公司帶來新的機遇。成品油的分銷也將是外資搶占的另一個重要領域，天發股份、泰山石油等上市公司都可能成為外資的合作對象。
對國內零售業來說，目前正處于大的整合階段，這一過程給國際商業資本帶來了巨大機會。如果商業類上市公司的國有股適度減持給外資，將促進國內零售業的整合。而商業板塊的資產重組，有可能從單純的績差股被借“殼”而過渡到擁有資源優勢的商業類上市企業在外資并購熱中扮演主角的新局面。這一過程的出現，將推動目前證券市場上商業板塊的資產重組向縱深發展。
壟斷性強的行業
目前，國內對金融、通訊、電力、航空、傳媒、港口等行業的外資準入仍有一定的限制，但正是其相對的封閉和壟斷，使得這些行業的利潤空間較大，從而也必然是外資最希望進入的領域。例如，加入世貿后,國家出臺的《外商投資產業目錄》規定,港口公用碼頭設施的建設成為鼓勵類外商投資產業，且無中方控股要求，使得外資投資內地港口成為一股新的趨勢。而新出臺的《外商投資民用航空業規定》將于今年8月1日起正式施行，屆時，外商投資中國民用航空業的范圍、方式、比例、管理權等將一口氣放寬，這意味著外商投資中國航空業可以再開辟一個新天地。
部分資金密集型的制造業
目前，國內制造業中的汽車、鋼鐵、石油石化、機械、電子元器件、食品和飲料、醫藥制造等行業是受入世影響較大的重點行業，就WTO與這些行業有關的條款、過渡保護期內我國政府對相關領域作出的承諾、行業內的國際競爭比較、入世給相關行業帶來的機遇與挑戰等進行了具體分析，這些企業有可能成為外資并購的首要目標。以石化行業為例，目前國際高級汽油離岸價格在1700元/噸以下，與國內的生產成本相當，而目前國內的出廠價在2300元/噸以上，加入WTO對煉油業的影響不言而喻。其中受影響較大的包括大部分以石油煉制為主業的上市公司，以及從事煉油的綜合類公司。隨著市場準入，外資收購這些上市公司的股權，就會成為順理成章的情況。再以食品飲料為例，法國達能收購國內幾家著名的飲料企業，顯示出資本的力量在部分行業發揮了無比的威力，也顯示出外資并購國內企業，實際目標是以便捷方式進入中國市場。近日青島啤酒與全球啤酒大鱷安海斯-布希公司結成戰略聯盟，再次證明了這一趨勢正加速到來。
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