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嘉賓：何勁松國泰君安證券公司收購兼并部副總經(jīng)理
目前證券市場新的熱點，就是外資并購國內(nèi)上市公司。今天我的介紹分為九個部分。
一，外資進入中國的途徑。中國是一個很大的市場，世界各大企業(yè)都很關(guān)注，都希望盡快爭得中國的市場。外資進入中國市場的方式主要有兩大種：一個是直接投資；第二是通
過收購國內(nèi)的企業(yè)進入中國市場。直接投資的時間比較長，見效比較慢。所以，現(xiàn)在國外的大企業(yè)都是采取收購的方式進入中國。收購的時候又會選擇一些特殊的行業(yè)，一般是國家鼓勵的行業(yè)和限制比較松的行業(yè)進入的比較快，如百貨、商業(yè)零售。收購的企業(yè)當(dāng)中，他們又特別關(guān)注上市公司。在其它行業(yè)也有一些外資逐步進入，包括汽車、電信、媒體。
二，外資并購趨勢、時間進度。收購內(nèi)資企業(yè)將成為外資直接投資的主要手段；并購涉及的行業(yè)更加廣泛，從制造業(yè)向服務(wù)業(yè)漸進；并購的具體目標和功能日趨多樣化；尤其關(guān)注國內(nèi)上市公司。短期內(nèi)一些鼓勵性和限制較松的行業(yè)(如商業(yè)零售等行業(yè)〕并購行為較多，汽車、電信、媒體等行業(yè)較多表現(xiàn)為合資或合作。今后五年內(nèi)，外資進入的步伐會越來越快，包括電信、金融、公用事業(yè)等行業(yè)都會有資本深層次介入。
三，外資并購政策。目前涉及外資并購的政策比較多，外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄、指導(dǎo)外資投資方向規(guī)定，還有國辦1995年48號文。政策制定以后，外資收購會掀起一輪新的高潮。
四，外資關(guān)注的行業(yè)。第一塊是制造業(yè)，特別是關(guān)稅比較高的行業(yè)，比如汽車的關(guān)稅原來將近百分之百，比如說買一輛車，進口車是40萬，其實從國外進來的只有20萬。這一塊的關(guān)稅我們在逐步削減，這塊關(guān)稅減低以后，汽車銷售價格也會更加降低，外資也會大規(guī)模的進來。另外，外資對化工、農(nóng)業(yè)也比較關(guān)注。前段時間，外資特別關(guān)注中國國內(nèi)的加油站，這塊盈利一直比較穩(wěn)定。服務(wù)業(yè)，國外公司關(guān)注的也比較多，電信運營業(yè)。上市公司，東方通信、中資通信都有可能成為國外關(guān)注的目標。東方通信現(xiàn)在已經(jīng)和摩托羅拉進行廣泛的合作，有可能下一步這種合作的領(lǐng)域會進一步擴大。
金融服務(wù)業(yè)一直是外資關(guān)注的焦點，深發(fā)展、招商銀行，目前也在洽談這方面的事宜。另外，傳媒等相關(guān)行業(yè)，外資也在逐步進入。第三塊外資關(guān)注的行業(yè)是物流業(yè)，包括港口、運輸、航空。李嘉誠現(xiàn)在已經(jīng)參與了內(nèi)地的港口企業(yè)--連云港，還在浙江尋找新的投資目標。中國上市的港口比較多，都有與外資合作的機會。還有航空業(yè)，幾大航空公司現(xiàn)在對外資引進政策的放寬，外資進入的比例更高，有些外資，像海航B股，山東航空B股，都有外資進入。另外像南航和東方航空都是發(fā)H股的，也有外資進入。再一個就是商業(yè)。在國內(nèi)看，商業(yè)的盈利不是很高，但是因為中國的市場比較巨大，所以國外特別關(guān)注中國這個巨大的消費市場，外資對商業(yè)這塊表示出比較濃厚的興趣。
五，外資關(guān)注的上市公司。從以下幾方面來看。
第一，從行業(yè)來看，一些龍頭企業(yè)，具有核心競爭力或者具有品牌價值的公司外資會特別關(guān)注，比如青島啤酒、中興通訊、上海醫(yī)藥、第一百貨等。青島啤酒排在前列，青啤的品牌也是世界聞名的，國外一直想進入這塊。他們有一種概念，如果能進入青島啤酒，等于就進入了中國的啤酒市場，中國啤酒的消費量比較大。
第二，從股權(quán)結(jié)構(gòu)來講，有一部分上市公司同時發(fā)行A股、B股或H股，股權(quán)比較分散，外資也比較會關(guān)注。五月份左右，太太藥業(yè)收購麗珠集團，麗珠是一個比較合適的收購公司，同時有A股、B股和法人股，控制這個公司只需要20～30%的股份，當(dāng)時有傳言，很多境外醫(yī)藥行業(yè)的大公司也很關(guān)注它，希望能夠收購這種類型的公司。
第三，國有股逐步退出的上市公司。國家對這塊的控制比較松，比如商業(yè)類，包括房地產(chǎn)行業(yè)這種競爭性行業(yè)，國家鼓勵民營資本和國外資本的進入，外資進入會更加快一些。
六，現(xiàn)已進入國內(nèi)上市公司的外資狀況。目前，中國證券市場一共有1200家上市公司，其中有70多家有外資介入。他們介入的方式有幾大種。
第一，公司直接發(fā)行B股或者H股，這塊占90%左右的比例。
第二，上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
第三，通過定向增發(fā)B股或者H股，成為上市公司的股東。
第四，與上市公司合資，控制上市公司。
七，外資收購國內(nèi)上市公司方式、趨勢。外資進入國內(nèi)證券市場有以下幾個途徑。
第一，協(xié)議收購國內(nèi)上市公司非流通股。北京北旅在95年，把一部分股份轉(zhuǎn)讓給一家日本公司，日本公司通過收購國內(nèi)上市公司的非流通股，成為上市公司的一個新的股東。
第二，國內(nèi)上市公司向外資定向增發(fā)B股或者H股。江陵公司當(dāng)時發(fā)B股，世界上有幾大集團，其中有一個就是福特，增發(fā)20%的股份，成為第二大股東，用這種方式進入到中國。這種方式需要公司本身有B股、H股，操作比較方便。
第三，合資。國外公司和上市公司合資，新成立一個公司，比如上海橡膠，法國的米其林公司和上市公司合作，成立一個新公司，這個新公司是國外公司控股，把上市公司主要資產(chǎn)全部放在這個新公司，國外公司通過控制合資公司，實際上控制了上市公司。
第四，通過取得上市公司的大股東的控股權(quán)，間接控股上市公司。國內(nèi)的公司也在做，不直接收購上市公司的股權(quán)，可以收購上市公司的股東，或者集團公司，這樣控制了集團公司，因為集團公司是上市公司的大股東，所以最終控制了上市公司。這是目前外資收購上市公司的比較通行的幾種方式。
從現(xiàn)階段來講，B股、H股市場的并購，更具有操作性，更加可行。B股市場的并購包括兩種方式。第一種是向外資定向增發(fā)B股或者H股，去年深圳萬科提出了定向增發(fā)B股的方案。另外，外資直接通過二級市場購買流通股的方式，控制上市公司。這塊也有先例，外資增發(fā)B股可以成為第一大股東，對B股價格有影響，B股的價格就會上升。另外，A股和B股有連動效應(yīng)，這樣A股的價格也會所表現(xiàn)。太太藥業(yè)收購麗珠的時候，通過三種方式達到控股權(quán)。一個是購買法人股，另外是購買B股，還有是購買A股，通過三種方式達到22%的股權(quán)，成為第一大股東。在那個階段，整個A股、B股市場的價格都有所表現(xiàn)。
現(xiàn)在隨著市場的發(fā)展，一些新的方式也不斷出現(xiàn)。比如管理層收購，上市公司的經(jīng)營管理層首先購買公司的股權(quán)，一般有國外的投資機構(gòu)支持他，以后時機成熟，把這塊股權(quán)再轉(zhuǎn)讓給國外的機構(gòu)。再有就是托管＋簽定遠期合同或期權(quán)。當(dāng)時財政部有些政策還沒有完全放開，當(dāng)時采取了一種方式，雙方先談好協(xié)議，一旦政策明朗，再實行過戶。第三是國內(nèi)的投資機構(gòu)先收購，政策許可時再轉(zhuǎn)讓給外方。有一家機構(gòu)叫新疆德隆，曾經(jīng)購買了深發(fā)展的法人股，有很多人推測他投資的目的，國外機構(gòu)對金融行業(yè)的公司比較關(guān)注，希望購買深發(fā)展的股權(quán)，新疆德隆就可以把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他們，這中間他可以獲得投資收益。大規(guī)模的收購，需要的資金比較多，國內(nèi)的收購規(guī)模不是很大，原因就是資金方面的限制，有可能在今后主管機關(guān)在融資方面，政策上會放寬，做一些換股收購或者公司合并的方式，這種方式的購買不需要直接支付現(xiàn)金，這樣做的規(guī)模更大，而且小的公司有可能會收購大的公司。
八，中西方對價值判斷的差異。國內(nèi)的投資者大部分投資的是A股。去年初，B股市場對國內(nèi)投資者也開放了。另外，很多投資者關(guān)注H股的投資行情。這三種股票的價格差異比較大，通常B股價格是A股價格的60%左右，H股價格是A股價格的三分之一。比如說麗珠集團，A股集團是11塊、12塊，B股價格是在6港幣左右。青島啤酒有A股和H股，A股的價格大概是11塊，H股價格在3港幣左右，這中間的價格差異比較大，實際上反映了國內(nèi)投資者和國外投資者對上市公司價格判斷的不同。另外，也反映了我們的投資環(huán)境不同。最主要的區(qū)別是國外的股份全部流通，市場的定價跟不完全流通是不一樣的。
國內(nèi)公司判斷價值，可能是看有形資產(chǎn)比較多，盈利能力比較少。國外更加看重盈利能力，而且更加關(guān)注行業(yè)的成長性，更加關(guān)注未來。我們可能是看現(xiàn)在的盈利能力多一些。現(xiàn)在國內(nèi)的投資觀念和國外的也在逐步趨同，我們會逐步認識到公司的真實價值應(yīng)該是多少。
國內(nèi)公司股價的波動經(jīng)常比較大，這塊收購的機會比較大。對國外來講，購買公司的股票，希望是一個長期行為。所以這方面的波動比較大。原來我們投資會選擇流通盤比較小，價格變動起來比較凌厲。但是國外有可能會選擇規(guī)模比較大的公司進行投資。國外企業(yè)關(guān)注的是企業(yè)本身的能力，是在中國市場籌資的能力。
九，外資并購對證券市場的影響。有成功的并購，也有不成功的并購。并不是一和外資并購起來，公司就一定會有很大的改進。北京北旅這個案例就說明這個問題，當(dāng)時跟日本合作的時候，大家都很看好這個公司的前途，實際上日方并沒有把最先進的技術(shù)注入到上市公司，而是把快要淘汰的、落后的技術(shù)放到北旅，在控股上市公司的幾年期間，上市公司一直沒有根本性的改變，而且業(yè)績一直在滑坡。在前年，日本方也覺得經(jīng)營不下去了，就退出了，最終中國航天科技的資產(chǎn)進入，現(xiàn)在命名為航天長峰。
比較成功的外資并購，證券市場會有一個積極的影響，包括三大方面。
第一是對上市公司本身的影響。首先，對上市公司來講，可以引進先進的技術(shù)和管理方法，可以提升公司的業(yè)績。另外，也可以完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。原來的上市公司基本上是國有股占的比例很高，國有股中，一股獨大，大股東說了算。外資進來以后，股權(quán)比較分散，投資決策可能更加科學(xué)，對募集資金的使用各方面更加慎重一些，回報可能更高一些。
第二，對行業(yè)的影響。中國一個行業(yè)里的公司很多，比如汽車行業(yè)，原來數(shù)得上的只有20、30家公司。實際上全世界，大的汽車廠商只有4、5家。中國公司的特點，企業(yè)的規(guī)模比較小，比較分散，沒有規(guī)模效益，在國際競爭、行業(yè)競爭上沒有優(yōu)勢，在行業(yè)上做一些重組工作，可以提升產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，原來技術(shù)比較落后的可以注入一些新鮮的技術(shù)。另外，原來行業(yè)龍頭公司會越做越大，汽車行業(yè)的一汽、東風(fēng)汽車、上海汽車會越做越大。另外，沒有外資進入的，或者規(guī)模比較小的公司，競爭力比較弱，有可能在競爭當(dāng)中會被淘汰。
對整個證券市場而言，外資并購會加快中國證券市場和國際證券市場接軌的過程，這樣中國市場也會更快地和國際市場融合起來。
今天我就介紹這些，謝謝大家。
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