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特約撰稿人余凱
日前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就有關(guān)上市公司資產(chǎn)重組行為先后公布了兩個(gè)規(guī)定，即《上市公司收購(gòu)管理辦法》(征求意見稿)和《上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露管理辦法(草案)》。
重組是證券市場(chǎng)永恒的主題，因?yàn)槿魏萎a(chǎn)業(yè)都有一定的生命周期，企業(yè)的發(fā)展靠技術(shù)
進(jìn)步與產(chǎn)業(yè)升級(jí)，靠產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與資源的重新整合，資本市場(chǎng)也因企業(yè)資本的良好流動(dòng)性而成為并購(gòu)行為最集中的場(chǎng)所。
《上市公司收購(gòu)管理辦法》(征求意見稿)對(duì)上市公司收購(gòu)的總則、要約收購(gòu)基本規(guī)則、要約收購(gòu)義務(wù)及豁免、協(xié)議收購(gòu)基本規(guī)則、法律責(zé)任和監(jiān)管措施各方面均作出了較明確規(guī)范，可操作性更強(qiáng)。尤其是對(duì)于那些為了改善上市公司質(zhì)量，提高公司的盈利能力的收購(gòu)，《管理辦法》也給予了相當(dāng)?shù)闹С帧＠鐚?duì)收購(gòu)人為挽救面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)的公司的收購(gòu)行為可以申請(qǐng)豁免等等。
而在此前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)早在2000年6月就頒布了《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購(gòu)買或出售資產(chǎn)行為的通知》，其中明確規(guī)定：購(gòu)買或出售資產(chǎn)超過(guò)70%的上市公司，重組效果良好、運(yùn)作規(guī)范的，可以在重組完成一年以后提出配股或增發(fā)新股的申請(qǐng)，其重組前的業(yè)績(jī)可以模擬計(jì)算。去年11月，證監(jiān)會(huì)又頒布了《關(guān)于上市公司重大收購(gòu)、出售、置換資產(chǎn)的通知》，同時(shí)廢止原通知，其中對(duì)重組方提出了更高的要求，同時(shí)還加強(qiáng)了廣大中小投資者的權(quán)益保護(hù)，另外對(duì)中介機(jī)構(gòu)也增加了規(guī)范性條款。
由此可見，管理層近年來(lái)正在不遺余力地促使上市公司重組活動(dòng)更加規(guī)范化，能夠在有序的條件下正當(dāng)?shù)卣归_。顯然，這對(duì)于保護(hù)中小投資者的利益，對(duì)上市公司良性重組具有促進(jìn)作用。
而在我國(guó)加入WTO，更多地融入經(jīng)濟(jì)全球化的大背景下，行業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和外資并購(gòu)將逐漸成為我國(guó)資本市場(chǎng)資產(chǎn)重組的主旋律。而這種趨勢(shì)，在目前已初露端倪。
近期一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車便是一個(gè)鮮活的例子。一汽收購(gòu)天汽，不僅能使紅旗的發(fā)展可以免去后顧之憂，而且還將開拓出轎車以外的諸如客車等領(lǐng)域的廣泛合作空間，一汽集團(tuán)汽車產(chǎn)量將超過(guò)上海大眾居于國(guó)內(nèi)首位，形成高、中、低檔次規(guī)格齊全的汽車生產(chǎn)企業(yè)；天津汽車被兼并后將在保持經(jīng)濟(jì)型轎車經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，借助豐田汽車的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理實(shí)力，同時(shí)依靠一汽集團(tuán)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等優(yōu)勢(shì)和國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策扶持，將問(wèn)鼎中高檔汽車；而日本豐田借助一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車，為自己找到了一個(gè)有政府和行業(yè)政策強(qiáng)有力支持的合作方、一個(gè)更高層次的合作平臺(tái)，為更好地開拓中國(guó)汽車市場(chǎng)鋪平了道路。在這場(chǎng)并購(gòu)博弈中，可謂各方均得償所愿。雖然當(dāng)前證券市場(chǎng)的戰(zhàn)略性重組還只是初露端倪，大規(guī)模的以戰(zhàn)略資源互補(bǔ)的產(chǎn)業(yè)整合、一體化及強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合為特征的戰(zhàn)略性重組的集中爆發(fā)尚待時(shí)日，但這已是大勢(shì)所趨。
至于外資并購(gòu)，催生它的理由更是不一而足。具有實(shí)質(zhì)性影響的是，去年底，外經(jīng)貿(mào)部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合公布了《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問(wèn)題的若干意見》，為外資進(jìn)入我國(guó)資本市場(chǎng)開啟了方便之門，其中外企受讓境內(nèi)上市公司非流通股政策解凍和外企境內(nèi)上市獲得政策性突破，因此，外資購(gòu)并成為上市公司產(chǎn)業(yè)重組和戰(zhàn)略重組的一種新的方向和選擇。受此鼓勵(lì)，外資也開始從多個(gè)層面、多個(gè)棱角向我國(guó)上市公司展開狙擊。隨著今后外資進(jìn)入我國(guó)資本市場(chǎng)參與并購(gòu)的壁壘逐步消除，外資并購(gòu)必將成為證券市場(chǎng)的持續(xù)熱點(diǎn)。
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