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本報記者胡錳上海報道
在ST國嘉(原國嘉實業(yè)，600646)攪得多家銀行、數(shù)家上市公司、甚至眾多股民不得安生的時候，最“不慌不忙”的，依然是國嘉實業(yè)。
7月16日，在國嘉屢次拖欠業(yè)主租金的上海頂級辦公樓--中環(huán)廣場樓上，國嘉實業(yè)現(xiàn)任
董秘張曉明對記者侃侃而談。談及證監(jiān)會調(diào)查組已經(jīng)在7月3日入駐國嘉時，張表示，“我們現(xiàn)在歡迎證監(jiān)會來查，希望證監(jiān)會能把國嘉以前的事查得清楚一些，我就怕他們來了以后，還是查不清楚，我們重組的時間反倒給拖掉了”。
談及當前國嘉牽涉的馬拉松式貸款訴訟時，張認為：“銀行現(xiàn)在并不著急，反證都有(其它上市公司的)擔保，它們現(xiàn)在提出訴訟，應該是要表明一下態(tài)度”。張隨后話鋒一轉(zhuǎn)，“但那幾家上市公司不一樣，它們要承擔提保的連帶責任，法院查封的是它們的財產(chǎn)，所以我很能理解它們的心情”。
貸款黑洞
國嘉實業(yè)的前身是中外合資國嘉光電有限公司，成立于1986年6月，1993年5月在上交所上市交易。在1997年和德實業(yè)入主國嘉以前，公司主要資產(chǎn)是國嘉光電有限公司，從事光電類技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)和銷售；此外還有東海花園等房地產(chǎn)項目，以及無錫某鋼鐵企業(yè)的部分股權(quán)等。和德1997年入主國嘉后，先后包裝了網(wǎng)上蛋白飼料交易、軟件出口、證券電子商務(wù)等業(yè)務(wù)。
和德將國嘉原本擁有的法人股權(quán)及房地產(chǎn)項目置換出去，來了“北京國軟科技有限公司”的股權(quán)。國嘉的股價，也從1997年7月5、6元，一路飆升至1998年4月的46.88元。
但“輝煌”已是昔日黃花。根據(jù)國嘉2001年被“拒絕發(fā)表意見”的年報披露，截至2001年年底，國嘉的主營業(yè)務(wù)已于停滯狀態(tài)，“主要的子公司中，只有上海國嘉光電有限公司的日常經(jīng)營活動尚在正常開展”。經(jīng)1999年4月和6月兩次除權(quán)后，公司股價目前在13元上下浮動。
另外，根據(jù)國嘉報表披露，2001年國嘉各項應收款已高達7.8億元，其中四家作為國嘉關(guān)聯(lián)方的企業(yè)就欠國嘉5.95億元。國嘉公司在各銀行貸款的金額更高達5.3億元，拖累了為其提供擔保的隧道股份(600820)、開開實業(yè)(600272)、方正科技(600601)、長江投資(600119)、聯(lián)華合纖(600617)等多家上市公司，其中隧道股份一家金額就超過億元；涉及的銀行則包括中國銀行、中國工商銀行、中國建設(shè)銀行、交通銀行、華夏銀行、浦東發(fā)展銀行(600000)、光大銀行、上海銀行等。
一封舉報信
7月18日，一則來自上海市第二中級人民法院的《民事判決書》稱，“國嘉實業(yè)應于本判決書生效之日起十日內(nèi)向中行寶山支行償還借款本金2500萬元；國嘉實業(yè)應于本判決書生效之日起十日內(nèi)向中行寶山支行償付計算至2002年3月26日的借款利息42.45萬元及自2002年3月27日起至本判決生效之日止的逾期利息”；該判決又稱，擔保方開開實業(yè)、隧道股份對國嘉實業(yè)上述兩項規(guī)定的還款義務(wù)承擔連帶責任，開開實業(yè)、隧道股份在承擔保證責任后，有權(quán)向國嘉實業(yè)進行追償。
一家涉訟上市公司的董秘告訴記者，如果不采取有力措施扭轉(zhuǎn)屢敗訴的局面，以上幾家“老老實實干活”的上市公司，任何一家都沒法從擔保噩夢中脫身。
事實上，早在數(shù)月前，開開、隧道、方正、長江投資四家上市公司，已經(jīng)聯(lián)合起來向國嘉發(fā)難。
記者手中掌握的一封2002年5月28日向上海市公安局經(jīng)偵總隊舉報的信函上，蓋有開開實業(yè)公司的印章。
知情人士稱，盡管舉報人只是開開一家，但所有內(nèi)容都經(jīng)過上述四家公司的決定。有開開實業(yè)的管理人員告訴記者，現(xiàn)在有關(guān)為國嘉擔保的各項事宜，四家公司是“統(tǒng)一行動、統(tǒng)一調(diào)子。”
舉報信除列舉國嘉實業(yè)涉嫌“重大金融詐騙的事實”、騙貸后進行資金抽逃、國嘉當前的重組不真實等內(nèi)容外，格外強調(diào)；國嘉的嚴重性可能不亞于“銀廣夏”、“藍田股份”。
舉報人開開實業(yè)請求司法機關(guān)對國嘉實業(yè)及相關(guān)責任人的詐騙事實立案并進行全面調(diào)查，上海市公安局當天發(fā)還了一張“接受案件回執(zhí)單”。
有知情律師告訴記者，開開實業(yè)之所以舉報國嘉實業(yè)及相關(guān)責任人涉及刑事犯罪，是希望公安部門及時啟動刑事程序：根據(jù)有關(guān)法律“先刑后民”的原則，一旦進入刑事犯罪法律程序，眾上市公司在民事糾紛中“屢訴屢敗”的角色會發(fā)生變化，國嘉實業(yè)在法律上的角色可能被定性為騙貸人，銀行和上市公司都將成為“過錯方”，整個案件的處理結(jié)果會對向國嘉實業(yè)提供擔保的上市公司更為有利。
而在原大股東脫身以后，國嘉實業(yè)似乎已不再介意誰再多扔一塊石頭下來。知情人士告訴記者，在銀行和國嘉及擔保方的多次官司中，總是作為第一被告的國嘉人士極少有意見和觀點，對于很多細節(jié)問題則大多表示已經(jīng)“記不清楚”。倒是作為第二、第三被告的擔保方還在極力和銀行周旋。
股權(quán)迷霧
事實上，國嘉涉嫌虛假重組、惡意詐騙、資產(chǎn)抽逃、操縱股價等傳言，市場上早已在流布。自1997年原國嘉大股東中信興業(yè)信托投資公司、香港大成發(fā)展公司分別向北京和德實業(yè)公司和美國U.SIndustrialInvestment Inc(簡稱USlll)分別出售36.15%和28.61%股權(quán)以來，這些大股東擁有國嘉的股權(quán)也幾經(jīng)質(zhì)押，股東之間的關(guān)系變化，足以讓人眼花繚亂。
自1997年股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，北京和德實業(yè)、美國USlll、USlllHOLD.ING三家公司先后成為國嘉的最大股東。
根據(jù)工商部門可公開查知的信息，1997年接手國嘉的和德實業(yè)成立于1992年，原名北京中化和德實業(yè)公司。而1997年一張國有資產(chǎn)變動產(chǎn)權(quán)登記表上，和德實業(yè)的主管部門變更為“中國技術(shù)經(jīng)濟研究會。”
與國嘉進行大量關(guān)聯(lián)交易的和德集團則成立于1993年，有四家股東，分別為北京和德實業(yè)公司、和德電子設(shè)備有限公司，剩下兩家股東頗有國際色彩，分為日本板垣貿(mào)易株式會社和美國和信國際有限公司，這兩家外資股東的最終控制人，一時難以查證。
和德集團的前身和德工業(yè)有限公司則由11家股東單位構(gòu)成，其中7家都由和德實業(yè)董事長王英玲任董事長，這7家公司中更有6家注冊在海南。值得關(guān)注的是，國嘉實業(yè)現(xiàn)在的第二大股東為海南金易股投資公司。
和德實業(yè)、和德集團兩家公司的開戶銀行都是“中信銀行北京分行”。1997年和德實業(yè)正是從中信系統(tǒng)手中接過國嘉實業(yè)。”
USlll公司則更為神秘莫測。有國嘉公司的管理人員告訴記者，他自己也不知道USlll和和德之間的關(guān)系，只知道該公司注冊在“美國弗吉尼亞州”，其100%的控股母公司ProfitMade和GalaxyHolding均注冊在開曼群島。經(jīng)多方查找，記者終于得到關(guān)于USlll公司的一紙執(zhí)照，執(zhí)照表明USlll注冊于美國加利福尼亞州San Ramon城，注冊地址為2010 CROW CANYON PL#228SAN RAMON，CA。該公司另有商業(yè)名稱為HARMONY INC。
有海通證券研究所研究人員告訴記者，她對和德與USlll之間的關(guān)系，一直頗為關(guān)注。自1997年11月12日和11月14日，兩家公司前后腳進入國嘉實業(yè)以來，“兩個股東從未有過不一致的觀點。比如，1999年11月22日和2ooo年12月22日，USlll公司兩次作為國嘉實業(yè)的“第二大股東，且系外資股東”，分別就擬在廣州拍賣和德實業(yè)被法院凍.結(jié)的4243萬股和3173萬股法人股的行動，表示了異議和發(fā)表了“嚴正聲明”，對“任何侵犯本公司依美國法律所享有的合法權(quán)益的行為”提出警告。隨后，在1999年12月4日和2000年12月28日，兩次拍賣都“因放取消”。
上海一家涉訟上市公司提供了另外一個由它查證得到的事實：USlll曾持有和德集團26.7%股權(quán)。1998年1月9曰，USlll將有關(guān)和德集團的股權(quán)和債權(quán)、債務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給了HARMONY INC(美國)公司。
在國嘉實業(yè)2001年年報中，國、嘉擁有對HARMONY INC的應收賬款4986.99萬元，但國嘉卻同時在年報中稱，公司應收賬款對象中無持股5%(含5%)以上股份的公司股東。
“至尊寶賓館”里的“和德”
為國嘉提供擔保的一家上市公司董秘，為了解和德的資產(chǎn)等情況，曾于2002年4月中旬約了律師前往北京查證。以下是他對查證過程的一段記錄：
“(4月)15日上午8：40，我和律師按照李文利(國嘉前董秘)提供的和德集團的辦公地址出發(fā)了，……，眼見車子過了海淀區(qū)到了豐臺區(qū)，那里人煙稀少，像是荒郊野外，……，一路上司機抱怨說開了許多年的車還不知道有這么個鬼地方，律師則說要是晚上他無論如何不敢來，來了也不敢下。正詫異這片斷墻殘瓦的地方哪有辦公樓的影子，突然看到一座3-4層的房子，上書‘至尊寶賓館’，雖然這賓館與眼前的環(huán)境格格不人，我們還是像發(fā)現(xiàn)新大陸一樣進去探個究竟。”
“至尊寶賓館就是南四項地1號，這是一間不知名的頗有鄉(xiāng)土氣息的私營賓館，花里胡哨的墻紙顯得有些陳舊，顯得特別安靜，感覺有些神秘。”
“我們在302室(李文利提供的和德辦公地址)的門前站定；門口沒有任何招牌，就像是一間普通的客房。律師一邊敲門，一邊對我說里面有人，可是半天沒有人開門，……，我就拿手機按李文利提供的電話打去，電話響了，還有別的電話也在響，但沒人接，再敲了一會門我們就下樓去了。”
后來，他們終于找到了302室的邢先生。邢介紹說，和德集團就是和德實業(yè)酒家公司在一塊兒辦公，原在海淀區(qū)有寫字樓，因為節(jié)省開支搬到這里，是熟人介紹的，每天100塊租金。關(guān)于和德的其他情況，邢表示他所知不多。
5億資金離奇蒸發(fā)
根據(jù)國嘉實業(yè)的1999和2000年年報，1999年底國嘉實業(yè)對上海德軟電子有限公司其他應收款6811萬元，預付賬款7000萬元；2000年，國嘉對上海德軟的其他應收款約為1.3億元，預付賬款7000萬元。以及其他與經(jīng)營有關(guān)活動的現(xiàn)金6281萬元。但上海市工商行政管理局浦東分局提供的上海德軟電子有限公司工商登記資料卻表明，上海德軟電子有限公司成立至今從未有過收入。
‘記者手頭掌握的資料還表明，上海德軟電子有限公司注冊資金為3000萬元，成立于1999年8月，公司的出資人分別是和德集團和中國技術(shù)經(jīng)濟研究會。原法定代表人畢福君曾出任北京和德實業(yè)法定代表人。
工商管理部門的資料更表明，作為國嘉實業(yè)關(guān)聯(lián)企業(yè)的北京國軟科技有限公司、上海國嘉電子商務(wù)有限公司等公司最近5年來均無主營業(yè)務(wù)收入。但從國嘉實業(yè)的年報看，這些公司均與國嘉實業(yè)有大量的資金往來，這些關(guān)聯(lián)公司的報表中卻沒有反映這些資金往來。國嘉實業(yè)有五六億元的資金就這樣被離奇蒸發(fā)。
開開實業(yè)在舉報信中列舉了更多細節(jié)：根據(jù)國嘉實業(yè)2000年年報，國嘉其他應收款總額為37522.9萬元，其中包括應收和德集團公司14690萬元和應收上海德軟有限公司13091萬元；此外，國嘉實業(yè)預付給上海德軟1.269億元款項，北京國軟(國嘉控股98%的子公司)預付給上海德軟電子有限公司5590萬元款項，各關(guān)聯(lián)企業(yè)應收賬款加預付賬款合計5.23億元，而對應的和德集團有限公司、上海德軟電子有限公司卻完全沒有對應的款項。開開實業(yè)表示，“這是一個手段并不高明的騙局，其抽逃、轉(zhuǎn)移資金的行為，令人發(fā)指”。
開開實業(yè)更指出，在2001年11月19日，在國嘉實業(yè)取得上海銀行2500萬元貸款的第二天，就將該款項湊足3000萬元劃到廣東東亞投資集團有限公司在廣東興業(yè)銀行的賬戶，為其代還3000萬元所謂的欠款，并立即劃出、立即將該賬產(chǎn)銷戶。“這是惡劣的資金轉(zhuǎn)移”。
巨額收購背后
2001年5月24日，上海國嘉實業(yè)股份有限公司下屬控股子公司北京國軟科技有限公司與網(wǎng)靈通數(shù)據(jù)通信有限公司股東韓曉躍先生草簽了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。據(jù)國嘉的公告，網(wǎng)靈通公司是一家專門從事寬帶IP網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品研發(fā)、制造以及高速互聯(lián)網(wǎng)寬帶多媒體接入、可視圖文業(yè)務(wù)的公司，“目前，網(wǎng)靈通公司尚處于項目籌建階段”，截至2001年5月31日，該公司尚未有任何收入入賬。國嘉方面為收購網(wǎng)靈通60%的股權(quán)，向其大股東韓曉躍支付1.8億元的款項。
然而，從深圳市工商行政管理局的資料中，記者卻沒有查到這筆交易的任何痕跡。深切工商部門截至2002年4月19目的資料顯示，網(wǎng)靈通公司的股東名單中并無國嘉實業(yè)和北京國軟科技有限公司，網(wǎng)靈通公司的注冊資本依然只是1115萬元。有意思的是，國嘉曾在2001年5月24日稱，該筆收購款項錢已經(jīng)付出，但工商登記變更尚未完成，給人一種剩下部分技術(shù)性工作尚未了結(jié)的感覺。
和德走了，留下的是重重迷霧。
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