|
金明哲
近日國家經貿委有關負責人指出，目前在國有企業改組股份公司時(含公開募股上市的股份公司)，國家將根據產業結構調整的需要，有選擇地放棄控股地位，允許民營企業和外資企業控股。此消息的深刻背景，在于國家正在依據有關規定來退出控股地位，并直接拓寬到上市公司。這使我們看到，國有股減持受讓方的范圍再一次被放寬。同時，此消息也使市
場產生了股權轉讓和外資并購的預期。
中國已經成為吸引外資的重要市場
我國經濟近年來發展是高速并且非常穩定的。1995年以來我國GDP年均增長率為8%，同期世界經濟平均增長率約為3%左右。摩根斯坦利預測在2001年至2002年期間，全球GDP的平均增長率約為1%，而根據我國“十五”規劃，在未來五年中我國GDP將以不小于7%的速度繼續保持穩定增長，這與受美國經濟及全球經濟在低谷中徘徊，資本收益率下降，經濟衰退形成了鮮明的反差。
我國經濟一直保持穩定高速的增長，資本的流動性、資本的逐利性將引導外資向中國市場這個潛力無限并安全、高速發展，并且比其它地方有豐厚的投資回報的地方涌入。
我國加入WTO后根據承諾原則，對原先發布的《外商投資產業指導目錄》、《指導外商投資方向規定》做了最新修正，并于2002年4月1日正式實施。本次經修正的《外商投資產業指導目錄》，擴大了國家鼓勵外商投資的范圍，鼓勵類、限制類項目凈增加24條，特別是原禁止外商投資的電信和燃氣、熱力、供排水等城市管網首次被列為對外開放領域，同時放寬了外商投資港口的股權限制，取消了港口公用碼頭的中方控股要求。
修訂后的《外商投資產業指導目錄》中，可享受進口設備免稅政策的條目共272條，占《目錄》總條目的83%。此次《外商產業指導目錄》的修訂，突出產業重點，適應產業結構調整和有利于引進技術的原則，同時充分體現了鼓勵外商向中西部地區投資的原則。修訂后的《外商投資產業指導目錄》鼓勵外商投資舉辦出口型企業，將產品100%外銷的允許類項目列入鼓勵目錄。
資本市場吸引外資的政策放寬
去年11月，外經貿委發布《關于外商投資股份有限公司的有關問題的通知》，對外商投資和入市的政策已逐步明朗，日益寬松。《通知》規定現有外商投資有限公司以申請上市發行A股或B股。同時外經貿委、財政部和中國人民銀行聯合發布《金融資產管理公司吸收外資參與資產與處置的暫行規定》，明確了資產管理公司可以通過吸收外資對其所擁有的資產進行重組與處置。
7月1日，由中國證監會發布的《外資參股證券公司設立規則》、《外資參股基金管理公司設立規則》已經開始進入實施階段。
在實施的當日便有湘財證券同里昂證券一起，向證監會遞交了成立外資參股證券公司的申請。日前，中國首家集制水、輸配、銷售于一體的大型中外合資自來水公司也已經誕生，法國通用水務公司協議收購了上海自來水浦東公司50%股權。但是，由于我國的資本市場新的格局正在形成之際，對外資的進入方式、時機、規模等還需要進行深入研究，從而把握好資本市場的動向，并抓住相應的投資機會。
航空業、金融業同時邁出了開放的腳步。由國家民航總局、外經貿委和國家計委聯合制訂的《外商投資民用航空業規定》日前獲得國務院批準，將于8月1日起實施。
外資將采用何種方式進入資本市場
由于我國當前的貨幣體系存在著制約，人民幣還未實現資本項目下的自由兌換，這就使得外資目前不能合法進入A股的二級市場。因此，買殼上市是外資進入中國資本市場的首選，它可以降低成本，規避更多的法律障礙，極易獲得成功。
外資很可能依據我國《外商投資產業指導目錄》中鼓勵和支持的投資方向，整體或部分買斷上市公司的母公司或控股股東企業，從而通過迂回的方式，間接控股上市公司。
外資通過控制上市公司的母公司等曲線途徑，進入資本市場，同樣可以分享資本市場的成長，同時還避免了復雜的法律過程及信息披露程序，這是現階段易受青睞的入市方式之一。
以參與國有資產債轉股的方式進入上市公司。在由四大國有資產管理公司所掌握的龐大資產當中，大量的上市公司的不良債權，最終將會通過債轉股的方式來處置。在國有資產債轉股的過程中，對于允許外資進入的產業領域，外資可以通過購買、承接債權的方式進入上市公司，并由債權人牽頭對上市公司進行重組。目前這種債轉股的方式僅在非上市公司中采用，但值得關注，一旦政策面出現變化，也是操作性很強的外資入市渠道。
以國有股減持為契機，參與管理層收購。競爭性領域的國退民進是市場發展的趨勢，企業管理層作為直接的經營者，將成為國有資產退出過程中的一個接受群體，而管理層收購的難點在于收購資金的來源，但管理層豐富的從業經驗和對未來發展的信心，對擬進入的外資無疑也是具有相當吸引力的。
外資青睞什么樣的行業和上市公司
我國的資本市場起步晚，發展迅速，但目前還處在初級階段，其特點就是金融產品少，金融工具單一，政策完善度低，比發達的金融市場機會多。
到目前為止，中國政府有關外資企業直接上市的具體操作規程還未出臺，因此，我們有必要仔細研究外資將以什么樣的方式進入中國的市場，并青睞什么樣的上市公司。
外資青睞的目標行業，主要是關稅高壁壘行業。如汽車、化工等行業，其目的在于繞過關稅和非關稅壁壘，以直接方式進入中國市場。另外，還有一些目前禁止外國投資或有所限制，但加入世貿組織后逐步開放的行業，如銀行、保險、證券、電信等行業。
同時，還有國家鼓勵外資進入的行業，如基礎設施、物流、商業等，外資選擇這類行業開展并購活動，相對容易得到政府審批。
在已經發生的外資并購或準外資并購活動中，熱點行業有商業(包括零售業、批發業、連鎖商業等)、制造業(包括汽車、通信、電器、制藥等)、金融業(包括銀行、信托、證券等)、物流業(包括港口、航空、貨運代理等)和公用事業(城市供水、供氣、污水、垃圾處理等)。
外資看好的目標公司有六類：一是行業龍頭企業，外資可以通過并購迅速擁有領先的市場地位，取得對行業發展的控制權；二是擁有完善的分銷渠道或市場進入許可的公司，外資可以省卻新建網絡和爭取經營許可證照的時間和成本；三是已經與外商建立合資或戰略合作伙伴關系的公司，以縮短整合期限，盡快實現并購效果；四是股權結構分散，特別是同時發行A股、B股或H股，公司治理規范的公司，便于以低成本實現收購和控制；五是國有股比重大且國家正考慮退出的公司，這類公司一般處于競爭性行業，股權轉讓容易通過國家審批；六是四大資產管理公司擁有較多債權的公司，外資可以通過收購不良資產的方式實現收購。
-文/中國人民大學金融證券研究所金明哲
政策鏈接
可以說，時至今年7月份，良好的政策環境已令外資并購水到渠成。
2001年11月5日，外經貿部和證監會聯合發布《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》，對允許外商投資股份有限公司發行A股或B股和允許外商投資企業授讓上市公司非流通股作了原則性規定。11月22日，外經貿部和國家工商總局修改了《關于外商投資企業合并與分立的規定》，對外商投資企業合并與分立的行為作了更細化、更具操作性的規定。這些政策表明了在允許外商投資的領域內，決策層正下決心為外商投資企業進入中國資本市場打通道路。
與此同時,遵循我國所作的加入世貿組織的承諾,從2002年4月1日起,新的《外商投資產業指導目錄》正式施行,原來禁止外資投資的電信、燃氣、熱力、供排水等城市管網首次列為對外開放領域,增加了76條鼓勵類項目,限制類則大幅減少近三分之二。由此可見,我國對外資并購在政策和行業上的限制正在逐步放開。
2002年6月4日，證監會頒布《外資參股證券公司設立規則》和《外資參股基金管理公司設立規則》，這標志著中國證券業的對外開放有了實質性的內容。對去年在自營、經紀和承銷三大業務上全面受挫的券商而言，雖然外資參股不一定是最好的選擇，但起碼這意味著，在波濤洶涌的股市中，他們多了一個“救生圈”。值得關注的是,我國有關外資并購的法律法規體系即將出臺。據中國外經貿部有關人士稱,這一法規將允許外國投資者直接收購國內現有的按公司法設立的公司制企業,而非那些產權不清的企業；同時,將考慮在中西部地區適當放寬條件,如允許外商設立專門用途公司,由這個“殼公司”用現金或其他方式來收購國內企業的資產。
作為中國的重點壟斷行業之一的民航領域，傳來讓外資喜笑顏開的好消息。自2002年8月1日起開始執行的新《外商投資民用航空業規定》中，外商的投資范圍擴大到現有的任何一家公共航空運輸企業；而且投資方式由原來規定外商以合資、合作方式投資民用航空業，新增加外商可通過購買股票參與投資等新的投資方式和“其他經批準的投資方式”。
目擊者，親歷者，見證者，知情人――《焦點訪談》期待你！
| 
