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本報記者張煒
6月30日舉行的豐原生化臨時股東大會將兩位獨立董事提名人選全部否決，而且行使否決權的竟是最初提出該議案的大股東。豐原生化如此突然的舉動，其實一點也不意外，因為該公司兩位獨立董事提名人選，此前均未通過中國證監會審核。
豐原生化獨立董事提名人選遭否決的案例，實際暴露出獨立董事如何確保獨立性的問題。按照中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，到今年6月30日，上市公司中應建立起獨立董事制度，在董事會成員中應至少包括兩名獨立董事。獨立董事制度的建立，旨在董事會內部產生一定的制衡作用，抑制大股東隨意操縱上市公司，從而維護中小股東權益。但豐原生化的案例說明，大股東“本能”地想對獨立董事的安排有所“干預”。
豐原生化獨立董事提名人選未通過中國證監會審核，是因為其人選的獨立性受到質疑。該公司兩位獨立董事提名人中的一位是豐原生化現任董事，任期到2004年8月才結束，而且曾擔任公司法律顧問；另一位提名人則有一親戚在豐原生化的控股公司任職。哪些人有資格擔任獨立董事？中國證監會在《指導意見》中十分明確，如“為上市公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員”不得擔任獨立董事。豐原生化的提名如此馬虎，設想這兩位提名人全部當選的話，又將是怎樣一個結果。
大股東在豐原生化的持股比例達48.03%，加上兩位不具獨立性的獨立董事助陣，中小股東的權益難免容易受到侵害。豐原生化有關人士稱，由于事先公司內部對這兩名獨立董事的資格審核沒那么細，報到證監會時才發現條件不符。但明眼人一看就清楚，公司的解釋實在難以置信。
值得注意的是，獨立董事提名人獨立性不強的問題還不止發生在豐原生化一家。申能股份董事會將有關獨立董事材料報送中國證監會審核，發現其中一位獨立董事候選人的兒子現任公司第二大股東的部門經理。酒鋼宏興的一位獨立董事候選人就職單位為原甘肅省冶金工業廳前身，被中國證監會蘭州特派辦認為不適宜作為公司獨立董事候選人。
獨立董事能否確保獨立性備受關注，用一句民間的話來說“屁股決定腦袋”，獨立董事究竟維護誰的利益主要取決于其獨立性如何。然而，獨立董事與公司間沒有任何利益關系，未必表明其能夠確保獨立性。
就我國上市公司建立獨立董事制度的摸索看，薪酬制度處理不當也將影響到獨立性。按監管部門規定，上市公司給獨立董事支付報酬多少，由企業與獨立董事雙方商定，并沒有統一的標準。在實際操作中，各公司給獨立董事的報酬懸殊較大，從1萬元到數十萬元不等。如鄭百文決定每年給予每名獨立董事高達10多萬元的報酬，其中，基本津貼每月為6000元、會議津貼為每次3000至10000元、風險津貼每月4000元。
獨立董事由大股東推薦，又拿高報酬，會不會被大股東利用或操縱？對此，中小股東不是沒有擔憂。反觀國外的做法，美國納斯達克過去規定，公司獨立董事年薪不得超過6萬美元，而今年5月修訂后要求獨立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐贈及其他相關收入。納斯達克對獨立董事的薪酬問題用心良苦，顯然與美國公司近期在公司治理中暴露的問題有關。
從中國的實際情況看，要獨立董事扮演不拿薪酬的“活雷鋒”不現實，但任憑上市公司給獨立董事開出高薪酬顯然也不適合。
市場對獨立董事制度發揮作用的期望值明顯下降，這表明中小投資者對獨立董事的獨立性存在懷疑。看來，如果獨立董事制度在今后的實踐中碰到問題的話，還是應該對獨立董事的選聘方式進行改革。可行的做法是廢棄獨立董事由大股東聘用的程序，嘗試大股東回避的差額選舉制，并對獨立董事薪酬制度加以規范。
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