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□李巧寧
盡管僅是一個(gè)征求意見(jiàn)稿，但《通知》的制定充分反映出監(jiān)管部門(mén)注重傾聽(tīng)市場(chǎng)聲音，及時(shí)調(diào)整政策，提高增發(fā)門(mén)檻，以更好地保護(hù)投資者合法權(quán)益的監(jiān)管理念。
增發(fā)作為境外成熟證券市場(chǎng)上通行的融資方式，1998年7月引入我國(guó)證券市場(chǎng)，隨著去
年3月《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的頒行，增發(fā)正式成為我國(guó)上市公司再融資的一種方式。該辦法進(jìn)一步推進(jìn)了市場(chǎng)化的發(fā)行機(jī)制，相應(yīng)降低了增發(fā)門(mén)檻，并明確實(shí)行主承銷(xiāo)商推薦制度，將相應(yīng)的責(zé)任交給了主承銷(xiāo)商和市場(chǎng)。不可否認(rèn)的是，《辦法》實(shí)施以來(lái)，一些公司正是通過(guò)增發(fā)融資促進(jìn)了公司重組、業(yè)務(wù)成長(zhǎng)，市場(chǎng)資源也由此得以?xún)?yōu)化配置。
但是，隨著一些公司增發(fā)后即刻“變臉”，甚至著手委托理財(cái)，這使得增發(fā)明顯變味，于是市場(chǎng)上出現(xiàn)“股票聞增即跌、投資者聞增色變”的景觀。當(dāng)增發(fā)逐漸演變成一種“濫發(fā)”式的“圈錢(qián)”行為時(shí)，政策的調(diào)整也就勢(shì)在必行。此次《通知》針對(duì)市場(chǎng)質(zhì)疑最多的問(wèn)題，對(duì)增發(fā)公司的凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率、籌資規(guī)模、投資項(xiàng)目進(jìn)度、募集資金的使用情況及效果都設(shè)置了嚴(yán)格的硬性指標(biāo)，旨在對(duì)上市公司的增發(fā)行為給予必要的約束。
值得一提的是，《通知》始終貫穿了保護(hù)投資者特別是中小流通股東的合法權(quán)益的理念。如對(duì)增發(fā)數(shù)量超過(guò)股份總量20%的上市公司，在按通常程序獲股東大會(huì)表決通過(guò)后，增加了流通股股東表決的特別程序，即增發(fā)提案還須獲出席股東大會(huì)的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。另外，為防止大股東操縱上市公司增發(fā)行為，《通知》還將上市公司在最近一年或兩年內(nèi)不存在公司治理結(jié)構(gòu)不完善(如存在巨額關(guān)聯(lián)交易等)、會(huì)計(jì)政策不穩(wěn)健、頻繁改變募集資金用途、發(fā)行完成后“變臉”等不良行為也規(guī)定為增發(fā)條件。
與《辦法》相比，通知除強(qiáng)調(diào)主承銷(xiāo)商真正承擔(dān)起挑選、推薦發(fā)行人的責(zé)任外，還對(duì)不盡職的主承銷(xiāo)商動(dòng)了“真格”，即對(duì)完成發(fā)行后業(yè)績(jī)“變臉”的公司，將適當(dāng)扣減或暫停該公司主承銷(xiāo)商的推薦通道。
資料鏈接
“儲(chǔ)架發(fā)行”制度：針對(duì)一些大型投資項(xiàng)目，由于其具有投資額大、時(shí)間跨度較長(zhǎng)等特點(diǎn)，擁有這類(lèi)項(xiàng)目的公司在申請(qǐng)發(fā)行股票時(shí)，可先登記備案，然后根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需要，分次募集資金。
原有的增發(fā)條件：根據(jù)2001年3月28日頒布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)，其門(mén)檻數(shù)據(jù)線(xiàn)應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%、且預(yù)測(cè)本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%的要求。如果公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%，也可以實(shí)施增發(fā)，但該類(lèi)企業(yè)須符合相關(guān)規(guī)定。
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