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建立獨立董事制度，是中國上市公司治理的重大舉措，它為上市公司引入外部監控機制，將大大地健全和改善董事會治理結構，它和監事會一道，將對上市公司形成內外監控的完善體系，防范和化解上市公司的風險
蘇敏
中國現階段實行的獨立董事制度旨在對上市公司建立一種來自體外的監控機制，使獨立董事起到平衡上市公司大小股東之間利益的作用，重點監控大股東，健全和改善董事會運作機制。而監事會目前發揮的作用主要是內部監督，起到平衡上市公司高管人員和公司股東、公司職工之間利益的作用，重點監督公司法規制度的執行落實情況。前者是外控為主，后者是內控為主，兩者不排斥、不矛盾、不會相互削弱和取代。
經濟學界認為，中國屬于政府主導和銀行、證券市場結合型的經濟運作模式，這種模式在實施初期，由于政府主導力量的強大推動，銀行和證券市場的資金大量輸入企業，帶動經濟超常規發展，經濟發展速度竟高于德國、日本等銀行資本主導型的模式，經濟成就舉世矚目。但是，企業在發展中積累的問題和風險十分巨大，上市公司更是問題和風險的堆積區。
監事會獨木難支
上市公司國有股大而虛，董事會、監事會高層管理人員沒有或者少有為股東謀利的意識，高層管理人員一是操控股東大會、董事會、監事會合法地為個人謀利。據有關資料顯示，2001年中國上市公司業績普遍下滑，但高管人員的薪酬卻大幅上升，2001年高管人員年薪平均達13萬元/人，比2000年8萬元/人的平均值上升了50%，2001年巨虧15億元的ST科龍，其高管人員年薪最低300萬元/人，最高達700萬元/人，股東為他們付出了巨大的代價。
二是高管人員聽命于大股東、控股股東，聽命于地方政府，上市公司成了大股東、地方政府“圈錢”的機器。中國上市公司大部分是國家控股、母公司控股型企業。從法律意義上講，高管人員是股東大會選舉產生后，再經董事會、監事會選出主要負責人。實際上，由于控股股東在股東大會上占有絕對優勢的提名投票權和投票數量，因此控股大股東對上市公司高管人員的選任具有決定性作用，高管人員的“帽子”實際上系于控股股東身上，怎能”不聽話”？
三是監事會雖然具有監督董事會守法遵規運行情況的職能作用，但他們首先考慮的自己是員工身份，而少有考慮自己是股東或其他股東身份的利益，當董事會的決策對他們有利、對員工有利時，他們則放棄、忽略股東利益，或者串通一氣損害所有股東的利益。
獨立董事加強外部監控
建立獨立董事制度，是中國上市公司治理的重大舉措，它為上市公司引入外部監控機制，將大大地健全和改善董事會治理結構，它和監事會一道，將對上市公司形成內外監控的完善體系，防范和化解上市公司的風險。
根據中國證券監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上市公司治理準則》的規定，中國的獨立董事是指不在上市公司擔任除董事以外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。這些規定明確了獨立董事的任職條件和身份的獨立性，明確規定了7類人員不得擔任獨立董事。它和監事會有著以下區別：
在選任(聘)程序上，獨立董事和監事會的區別在于：監事會、董事會、單獨或者合并持有上市公司已發行上市股份1%以上的股東可以提出獨立董事侯選人，經股東大會選舉決定。而獨立董事對公司監事的聘任或解聘問題應當向董事會或股東大會發表獨立意見，并予公告。在薪酬、津貼方面，獨立董事津貼由董事會提議后，股東大會表決，監事會不公開發表意見。而監事的薪酬問題，獨立董事應當向董事會或股東大會發表獨立意見。
在職責作用方面，獨立董事除具有《公司法》、《證券法》等法律賦予董事的職權外，還有6項特別職權，其中有4項是監事會不具備的：一是重大關聯交易(指上市公司擬與關聯人達成總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論，獨立董事作出獨立判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務報告，作為其判斷依據。二是由獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。三是可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。四是獨立董事對上市公司的重大事項有獨立發言權，特別是上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取措施回收欠款的問題，獨立董事發表獨立意見，如需公開披露的，上市公司必須將獨立董事的意見公告。這些監事會不具備的特別職權，確立了獨立董事在監控大股東、監控上市公司及其關聯企業、高管人員薪酬等方面的重要作用，使其可以獨立監督上市公司高管人員是否串通損害股東利益，監督控股股東是否損害上市公司的利益。
而《公司法》賦予監事會5項職權中，有兩項是獨立董事沒有明確規定具備的。一是監事會對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；二是當董事和經理的行為損害公司利益時，監事會要求董事和經理予以糾正。
監事會的這兩項突出職權，實際上是明確了監事會在上市公司中的監督重點是監督董事、經理守法遵規特別是執行公司章程財務制度方面的情況，看他們是否依法按章按程序辦事，看董事、經理是否損害上市公司職工的利益。也就是說，即使是獨立董事，如果其沒有按規定程序行事，監事會亦可監督，如果董事、經理損害公司職工利益，而強調股東利益，監事會可以監督。
獨立董事仍需發展
獨立董事和監事會亦有較多的相同的職權，如檢查公司財務，聘請中介機構，提議召開董事會和臨時股東大會等，這些職權都是他們在開展工作時應該具備的，兩者只要在工作中依法依規對各自監督的重點展開工作，雙方一般不會出現矛盾沖突。
當前，中國上市公司監事會由股東代表和公司職工代表組成，人員結構不盡人意，而獨立董事人才隊伍匱乏，一些上市公司主要請名人、退休官員、專家、學者、企業家擔任獨立董事，有的獨立董事兼職單位過多，其工作精力和時間無法保證，有的獨立性不夠，有的專業性不夠，有的責任心不強。如何確保獨立董事真正獨立地、充分地履行職責，還有待于在實踐中摸索。
未來5年內，中國上市公司治理結構將呈現“股東代表大會、董事會、經理、獨立董事、監事會”的管治布局，企業運作的民主化、獨立性將大大增強，上市公司將出現“三大革命”，即股權革命、經理層革命和董事會革命，職業經理和獨立董事脫穎而出并走俏，而由股權變動引起的董事、經理的頻繁變更使監事會的監督作用又顯得日趨重要。
(作者為《湖南城市廣播電視報》社副社長)
《國際金融報》(2002年06月21日第四版)
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