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文/楊健
一度被股市追捧的高科技公司現(xiàn)在涉嫌披露虛假信息
在資本市場(chǎng)上，海王生物(000078)是以生物工程這樣的高科技公司面目出現(xiàn)的，并一度被追捧。它曾被某家媒體兩次評(píng)為中國(guó)資本市場(chǎng)“最具成長(zhǎng)性公司50強(qiáng)”。而在普通人眼
里，海王更多是靠金樽、銀得菲等保健品和非處方藥留下的印象。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)去年11月對(duì)海王生物進(jìn)行巡檢，今年2月份進(jìn)場(chǎng)稽查對(duì)董事會(huì)和財(cái)務(wù)部這兩個(gè)部門進(jìn)行了調(diào)查。但至今尚未見特別公告，有人指責(zé)該公司涉嫌披露虛假信息，但是到現(xiàn)在并沒有被公告證明，這誘發(fā)了種種猜測(cè)。
從目前來(lái)看，其主要疑點(diǎn)可能來(lái)自于兩方面：一是該公司大量的廣告費(fèi)用被一個(gè)具有高層關(guān)聯(lián)關(guān)系的廣告公司獨(dú)自壟斷；二是該公司在資產(chǎn)及財(cái)務(wù)運(yùn)作上具有某些不正規(guī)但還未被證實(shí)違法的行為。相關(guān)運(yùn)作和公司背景大致如下：
(1)公司預(yù)期凈利潤(rùn)與公布凈利潤(rùn)不符海王生物于2月1日刊登了有關(guān)2001年凈利潤(rùn)比上年度增長(zhǎng)50%的提示性公告，2月4日公司部分董事對(duì)其公告提出質(zhì)詢，經(jīng)公司進(jìn)一步核查，2月5日再次發(fā)布2001年凈利潤(rùn)比上年度增長(zhǎng)50%的公告。事實(shí)上，該公司4月23日公布的2001年年度報(bào)告顯示，凈利潤(rùn)比上年度僅增長(zhǎng)29%。深圳大華天誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所給海王生物出具了有解釋性說(shuō)明無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告，說(shuō)明廣告開支、應(yīng)收賬款壞賬核銷及財(cái)政補(bǔ)貼等三個(gè)問題。
(2)公司大額應(yīng)收賬款令人質(zhì)疑公司應(yīng)收賬款較多，其中4865萬(wàn)元為名派廣告公司的往來(lái)款(該筆款項(xiàng)無(wú)相關(guān)合同)，并存在一定的關(guān)聯(lián)公司欠款。這家廣告公司由自然人控股，是海王生物控股股東海王集團(tuán)的小股東之一，其法人代表為公司高級(jí)管理人員的親屬。去年海王生物共支付給該廣告公司2.16億元，在其去年主營(yíng)收入中占近三成，其中1.01億元按去年協(xié)議結(jié)算，1.14億元為預(yù)付的2002年廣告媒介費(fèi)。截至2001年底，海王生物賬面上已預(yù)付代理廣告公司2002年度廣告媒介費(fèi)11396萬(wàn)元。其他應(yīng)收款顯示，作為代理廣告公司的深圳名派廣告有限公司也掛有4865萬(wàn)元，不僅可以提前一年拿到上億元預(yù)支的廣告費(fèi)，而且還可占用廣告主近5000萬(wàn)元的資金。
公司去年獲杭州市高新技術(shù)專項(xiàng)補(bǔ)貼收入5000萬(wàn)元，這筆收入是免稅的，占公司去年凈利潤(rùn)的63%。海王生物的應(yīng)收賬款由1.55億元增至2.81億元。海王生物去年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7982萬(wàn)元，背后的代價(jià)是應(yīng)收賬款增加1.3億元，暴露出公司在市場(chǎng)上處境日漸不佳。海王生物2001年的實(shí)際業(yè)績(jī)只達(dá)到增發(fā)新股時(shí)盈利預(yù)測(cè)的48.92%，今年前三個(gè)月虧損1562.36萬(wàn)元，2001年第一季度也虧損788.49萬(wàn)元。
2001年12月16日，海王生物和深圳市海眾貿(mào)易有限公司簽訂《關(guān)于應(yīng)收款項(xiàng)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，并于2002年1月簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，根據(jù)上述協(xié)議，海王生物將年末預(yù)付賬款———預(yù)付各地分支機(jī)構(gòu)周轉(zhuǎn)金的賬面凈值9777多萬(wàn)元中的7000多萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給對(duì)方，轉(zhuǎn)讓款為7000萬(wàn)元。年報(bào)稱“深圳市海眾貿(mào)易有限公司為海王集團(tuán)的小股東之一”，但有報(bào)道稱，這家貿(mào)易公司的董事長(zhǎng)吳海眾同時(shí)是海王集團(tuán)的工會(huì)主席。
(3)一系列收購(gòu)兼并的動(dòng)作甚大1999年6月，海王以4200萬(wàn)元的代價(jià)收購(gòu)了海王集團(tuán)所屬的以生產(chǎn)化學(xué)藥、海洋藥為主的海王藥業(yè)銀可洛產(chǎn)品的產(chǎn)權(quán)和附屬權(quán)益。
1999年11月，海王以34865萬(wàn)元整體收購(gòu)了海王藥業(yè)。中華財(cái)務(wù)咨詢公司評(píng)估的海王藥業(yè)賬面凈值是22323萬(wàn)元，扣除銀可洛單獨(dú)作為無(wú)形資產(chǎn)入賬的4200萬(wàn)，溢價(jià)12542萬(wàn)元。2001年年報(bào)顯示，在將銀可洛無(wú)形資產(chǎn)4200萬(wàn)并入之后，海王對(duì)海王藥業(yè)的股權(quán)投資差額達(dá)到了16742萬(wàn)元。
1999年3月，海王以1340萬(wàn)收購(gòu)了深圳英特龍生物技術(shù)公司，該公司生產(chǎn)α-2b基因干擾素，據(jù)海王公司1999年、2000年、2001年年報(bào)顯示，英特龍于1999年6月投產(chǎn)，10月開始銷售，當(dāng)年銷售收入111.1724萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-21.5274萬(wàn)元；2000年銷售收入2506.6361萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1257.8585萬(wàn)元；2001年銷售收入2000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)505.5134萬(wàn)元。雖然英特龍?jiān)谥鳡I(yíng)收入和凈利潤(rùn)上對(duì)海王的貢獻(xiàn)都不大，但對(duì)海王2000年12月以21元的價(jià)格增發(fā)6900萬(wàn)股A股，融資144900萬(wàn)元居功至偉。
2000年7月，海王與北京巨能新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司的原股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《增資入股協(xié)議》，共投資30000萬(wàn)，投資控股該公司41%的股份，成為其第一大股東。2001年1月1日，交易正式實(shí)施，而資金來(lái)源就是本次增發(fā)募集的專項(xiàng)資金。
北京巨能成立于1996年，是由國(guó)家經(jīng)貿(mào)委科技開發(fā)中心、海王集團(tuán)、戴夢(mèng)德珠寶以及一些個(gè)人股東共同出資5000萬(wàn)成立的。巨能鈣是其市場(chǎng)做得最火的一個(gè)產(chǎn)品，最高峰時(shí)做到4個(gè)多億。董事長(zhǎng)呂德斌出身國(guó)家經(jīng)貿(mào)委，并在海王集團(tuán)掛職鍛煉過(guò)。據(jù)該公司內(nèi)部人士透露，巨能人脈資源深厚，是北京為數(shù)不多的免進(jìn)京指標(biāo)的高科技公司之一。
海王1999年6月開始向證監(jiān)會(huì)申報(bào)增發(fā)試點(diǎn)，當(dāng)時(shí)是作為擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和核心競(jìng)爭(zhēng)力的高科技企業(yè)類別來(lái)申報(bào)的，1999年8月和南方證券簽訂主承銷協(xié)議，2000年初試點(diǎn)獲得證監(jiān)會(huì)口頭同意，2000年年中，獲得正式批準(zhǔn)，2000年12月20日獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行。這中間反反復(fù)復(fù)做了很多工作，海王最終在眾多企業(yè)中脫穎而出，拿到“通行證”，實(shí)屬不易。
巨能在前期并沒有介入海王的增發(fā)。巨能在2000年初進(jìn)入海王視野，把巨能“框進(jìn)來(lái)”是為了增加增發(fā)規(guī)模。而3個(gè)億的價(jià)格，則是雙方董事會(huì)經(jīng)過(guò)艱難的談判達(dá)成的，至于5000萬(wàn)向原股東收購(gòu)10%股份，是因?yàn)樵蓶|在喪失對(duì)企業(yè)的控股權(quán)后，希望能“套一部分現(xiàn)”，“這里面不存在什么幕后交易”。當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)并不認(rèn)同3個(gè)億的作價(jià)，由于巨能和海王的持續(xù)努力，最終得以放行。
根據(jù)中華財(cái)務(wù)咨詢公司的評(píng)估報(bào)告，以2001年1月1日為購(gòu)買日，該時(shí)點(diǎn)巨能賬面凈資產(chǎn)2.82億，海王2001年年報(bào)顯示，海王對(duì)巨能的41%股權(quán)投資差額達(dá)到1.84億。在海王增發(fā)路演時(shí)，海王公司告訴投資者，中華財(cái)務(wù)對(duì)巨能的評(píng)估是保守的，是以2000年4億銷售收入為評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)的，如果以2001年4.7億的預(yù)計(jì)銷售收入評(píng)估，巨能的價(jià)值將是6.8億。
巨能顯然在2001年沒有交給海王一個(gè)滿意答卷。這一年巨能為海王貢獻(xiàn)了2650萬(wàn)的利潤(rùn)，比盈利預(yù)測(cè)的4995萬(wàn)整整少了2345萬(wàn)元，對(duì)此，海王的解釋是：主導(dǎo)產(chǎn)品巨能鈣受同類產(chǎn)品的市場(chǎng)無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)，導(dǎo)致補(bǔ)鈣類產(chǎn)品的整體市場(chǎng)下滑而使其營(yíng)業(yè)規(guī)模未達(dá)到盈利預(yù)期。
(4)公司努力發(fā)展銷售網(wǎng)絡(luò)，但是前景尚不明朗從海王2001年年報(bào)中可以出，公司2001年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入7.65億，主營(yíng)利潤(rùn)5.25億，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入10%以上或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)10%以上的產(chǎn)品有：巨能鈣、銀可洛、博寧、金樽和銀得菲。惟一的基因藥物因特龍α-2b型干擾素的銷售額只有2000萬(wàn)，利潤(rùn)500萬(wàn)。
海王2001年投入廣告費(fèi)用1.72億，增加銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)費(fèi)用5000萬(wàn)，主攻方向就是保健品市場(chǎng)和OTC市場(chǎng)，公司稱這將對(duì)公司未來(lái)的盈利有積極的影響。2002年，海王又挾巨資力推“聚能”健康飲料和牛初乳兩個(gè)產(chǎn)品。對(duì)這兩個(gè)產(chǎn)品，海王寄予厚望。海王對(duì)媒體稱，“聚能”建成投產(chǎn)后，一期年產(chǎn)10萬(wàn)噸，年銷售額8億；二期年產(chǎn)20萬(wàn)噸，年銷售收入20億。而牛初乳，海王則想把它做成第一品牌，3年要做10個(gè)億的規(guī)模。目前，海王正在和新西蘭畜牧局談判，希望能全部拿下該地區(qū)產(chǎn)的牛初乳。今年是海王成敗關(guān)鍵的一年，其表現(xiàn)對(duì)未來(lái)幾年的影響非常大。
以上基本包括了海王的相關(guān)運(yùn)作和公司背景。本次調(diào)查因?yàn)闆]有相關(guān)部門(證監(jiān)會(huì))的最終結(jié)果，所以對(duì)該公司是否具有問題還不能下結(jié)論。海王公司已宣布對(duì)不配合稽查分局工作的公司內(nèi)部人員進(jìn)行了批評(píng)，決定免去原董事會(huì)秘書馮家信的職務(wù)。我們現(xiàn)在惟一能追問的是信息披露的規(guī)范性，該公司在2月就接受了進(jìn)駐調(diào)查，但在5月才公布，三個(gè)月時(shí)間投資人沒有得到應(yīng)有的信息披露，這和公司有關(guān)，也和證監(jiān)部門有關(guān)。中小股東如何取得自己應(yīng)有的知情權(quán)，在相關(guān)事件的信息獲取上如何得到公平待遇，相關(guān)監(jiān)管規(guī)定如何進(jìn)一步完善，同樣是很重要的問題。
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