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科利華2001年每股收益僅有0.057元,較去年同期下滑了74.3%,而且該數據并不為會計師事務所所認可。根據有關規定,科利華的財務狀況被視為異常。經科利華申請,上交所對科利華的股票自2002年5月8日起實施特別處理,簡稱由"科利華"變為"ST龍科"(600799)。是什么原因導致了這個結果,對于科利華資本運作的歷史回顧變得尤為重要。
從阿城鋼鐵到科利華網絡
科利華的前身為阿城鋼鐵。阿城鋼鐵是黑龍江省阿城鋼鐵集團公司、黑龍江三鑫激光圖像技術開發公司、黑龍江省東華經濟貿易公司三家共同發起設立的定向募集股份有限公司,并于1997年3月20日向社會公開發行人民幣普通股5000萬股。該公司公開發行股票不到兩年就出現了嚴重的財務問題。哈爾濱會計師事務所對于黑龍江阿城鋼鐵出具的1998年的審計報告寫道:"貴公司由于受宏觀經濟環境的影響,企業財務負擔較重,生產經營面臨較大困難,能否持續經營需視貴公司實施資產重組、債務重組或其他措施的結果而定。"
在這種情況下,北京科利華教育軟件技術有限責任公司和阿鋼集團積極磋商,并于1999年3月26日簽訂了《股權轉讓協議書》及《補充協議》,北京科利華教育軟件技術有限責任公司以協議方式受讓阿鋼集團持有的阿城鋼鐵上市公司法人股64,209,600股,占上市公司總股本的28%,受讓金額為1.34億元,以現金3400萬元和對阿鋼集團的債權1億元人民幣受讓,上市公司名稱改為科利華。上市公司科利華再以對阿鋼集團5000萬元債權向北京科利華教育軟件技術有限責任公司購買其所持有的北京科利華曉軍管理軟件有限責任公司80%的股權,以對阿鋼集團5000萬元債權向北京科利華教育軟件技術有限責任公司購買其所持有的CSC電腦家庭教師初中版V3.0軟件著作權。約1億元的金額在阿城鋼鐵,阿鋼集團,科利華之間形成兩兩互為債權債務人的三角債務關系,由于三方都同時在清償該筆款項,因此該筆款項可以在三方之間同時抵消。最終三方之間復雜的交易就轉化為北京科利華教育軟件技術有限責任公司以3400萬元和股權以及軟件著作權獲得了上市公司科利華的控股地位。
1999年度增資配股擱淺
大股東北京科利華曉軍管理軟件有限責任公司在取得控股權后,馬上提出了1999年度增資配股預案,希望能借此機會盡快打開融資通道,擴大資產規模,加快資本結構和產業結構調整。1999年度增資配股預案顯示,科利華原準備以1998年末總股本22932萬股為基數,按每10股配3股的比例向全體股東配售,配售總額為6879.6萬股,其中法人股股東可配售3729.6萬股,社會公眾股股東可配售3150萬股。配股價格浮動范圍為每股人民幣15至20元。如果僅對社會公眾股股東配售,且價格為18元的話,科利華上市公司此舉將融資5.67億元。遺憾的是此次配股未能實現。2000年度增資配股擱淺借殼上市的主要目的是為了再融資,因此科利華2000年繼續提出了增資配股的提案。主要內容為:1、保持原有配售比例和本次配售股份的總數不變,第一大股東承諾以經評估的資產股權和現金認購應配股份的50%,即9,631,440股,其余部分予以放棄并不進行轉讓,本公司其他法人股股東承諾放棄本次配股權,也不進行轉讓；社會公眾股東以現金方式自愿認購,有關評估結果將另行公告。2、配股價格仍擬定為15至20元/股�？上Т舜闻涔扇晕茨軐崿F。
科利華1999、2000年連續兩年配股未獲批準并非只是運氣不好。按照證監會1999年的《關于上市公司配股工作有關問題的通知》的規定,申請配股的公司必須滿足:前一次發行的股份已經募足,且募集資金使用效果良好。而2000年由深圳同人會計師事務所出具的《關于黑龍江省科利華網絡股份有限公司一九九七年發行社會公眾股募集資金使用情況的專項審核報告》卻認為:貴公司前次募集資金實際使用情況與貴公司招股說明書及有關募集資金運用的股東大會決議基本相符,惟項目投產后實際收益與招股說明書預期收益存在較大差異。此外,《關于上市公司配股工作有關問題的通知》還規定,申請配股的公司上市超過3個完整會計年度的,最近3個完整會計年度的凈資產收益率平均在10%以上；上市不滿3個完整會計年度的,按上市后所經歷的完整會計年度平均計算；屬于農業、能源、原材料、基礎設施、高科技等國家重點支持行業的公司,凈資產收益率可以略低,但不得低于9%；上述指標計算期間內任何一年的凈資產收益率不得低于6%。而科利華1999年年報顯示,其1997年、1998年、1999年度凈資產收益率分別只有:9.098%、6.797%和19.437%。如果單純按1997至1999年三年的平均凈資產收益率計算,科利華應該有希望,遺憾的是深圳同人會計師事務所1999年為科利華出具了有解釋性說明段的審計報告。同人會計師事務所指出:科利華應收帳款中2.56億元為應收貴公司股東及其分公司的貨款,其中黑龍江省阿城鋼鐵集團公司及其分公司欠款2.21億元,該部分款項均系1996至1998年銷售形成,且未能及時回收,這在一定程度上又影響了科利華會計報告的質量。阿城鋼鐵前次募集資金未能產生較好效益以及被出具帶解釋性說明的審計報告可能是導致科利華的配股擱淺的主要原因。
2001年增發未成
2001年出臺的《上市公司新股發行管理辦法》和《關于做好上市公司新股發行工作的通知》讓科利華再次看到了希望。該管理辦法與以前的配股條件相比,門檻已大大降低。在凈資產收益率方面,新的規定改為:經注冊會計師核驗,公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%,且預測本次發行完成當年加權平均凈資產收益率不低于6%。對于前次募集資金的使用效果不佳的公司也并非不能增發,只是要求擔任主承銷商的證券公司應當重點關注"上市公司曾發生募集資金的實施進度與原招股文件所作出的承諾不符,募集資金投向變更頻繁,使用效果未達到公司披露的水平",并在盡職調查報告中予以說明。因此,科利華開始積極準備增發。2001年7月5日科利華網絡股份有限公司三屆十三次董事會會議審議通過《關于2001年度公司申請增發新股方案的預案》,決定增發不超過6000萬A股。
為了配合A股的增發,科利華聘請深圳同人會計師事務所對其2001年中報進行審計。深圳同人會計師事務所出具了標準無保留意見的審計報告。此外,科利華再次請同人會計師事務所進行前次募股資金使用情況的專項審核報告。深圳同人會計師事務所此次的審計結論為:"我們認為,貴公司前次募集資金實際使用情況與貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》及其他信息披露的內容相符"。
科利華2001年的增發已經萬事俱備,但到了2001年下半年,證券市場陷入低迷,上市公司的再融資受到嚴重形象。此外,由于增發門檻較低,很多上市公司都提出了增發議案,因此要能實際增發可謂難上加難�；诜N種原因,科利華2001年未能實現增發。
淪為ST龍科
上市公司當出現財務狀況或其他狀況異常,導致投資者難于判斷公司前景,權益可能受到損害的,證券交易所將對該公司股票交易實行特別處理,簡稱ST。上市公司成為ST的一般原因是連續兩個會計年度凈利潤為負和每股凈資產低于股票面值。為一般投資者所忽視的是當注冊會計師對于上市公司最近一個會計年度的財務報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告時,該上市公司也將被特別處理�？评A之所以成為ST龍科,就是因為被會計師出具了無法表示意見的審計報告。投資者還記得,僅僅是幾個月前深圳同人會計師事務所為科利華2001年中報出具了標準無保留意見的審計報告,為什么如今又被出具了無法表示意見的審計報告呢?原來是因為原先的會計審計機構-深圳同人會計師事務所未通過年審,科利華改聘了信永中和會計師事務所為2001年報審計單位。而正是信永中和會計師事務所對科利華出具了無法表示意見的審計報告。
信永中和會計師事務所在對于科利華2001年度會計報表的審計報告指出:1.科利華以前年度的會計師事務所未能通過證券業務資格年檢,而且信永中和會計師事務所也未能與前任會計師事務所取得聯系,因此對于期初數的真實性無法發表意見。2.科利華的母公司和子公司缺乏信永中和會計師事務所可以信賴的內部控制制度。3.信永中和會計師事務所對于科利華的應收帳款和其它應收款的情況因審計范圍局限而表示無法對其可回收性發表意見。4.信永中和會計師事務所認為科利華提取存貨準備不充分。整體說來,信永中和會計師事務所表示:不宜于也無法發表審計意見。
科利華的發展前景
成為ST之后,科利華的融資難度進一步加大,這對于公司的發展極為不利。不過上市公司的ST之帽也是可以摘除的。上市公司最近年度財務狀況回復正常,可以向交易所申請撤銷特別處理。上市公司從ST甚至PT摘帽并實現再融資也不乏先例。
然而ST龍科2002年一季度顯示的財務狀況并不樂觀,其主營業務收入比去年同期下降了55.24%,凈利潤下降了68.39%。ST龍科還預期其2002年中期業績將會出現大幅度下滑。因此,ST龍科的前景尚不明朗,值得進一步關注。
(聯合證券研究所唐志)
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