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賀宛男
五一長假前夕(4月30日)，湖北興化600886發布股權轉讓公告，國家開發投資公司(國投公司)擬受讓中國石化持有的興化57.58%股權；節后開市第一天(5月8日)，公司隨即發布了重大資產置換的一連串公告。令人感興趣的是，這一連串公告特別強調，此次重大重組需經中國證監會發審委審核同意，自公告之日起直至收到證監會審核意見止股票持續停牌，
而公司將爭取在90個工作日內完成重組，這也就意味著，湖北興化因重大重組而停牌的時間很可能長達90天。
重大重組期間股票必須持續停牌，這是證監會發布的新規定，而湖北興化則是新規定后第一例。去年11月，中國證監會就上市公司重大購買、出售、置換資產的若干問題發布第105號文，明確指出，上市公司購買或出售資產超過其總資產70%以上者視為重大重組，應當提請證監會發審委審核；在此期間，公司股票申請停牌；發審委在收到上市公司報送的全部材料后，審核時間不超過20個工作日；證監會審核未提出異議的，公司董事會方可發布召開股東大會的通知；股東大會批準后，上市公司應當及時實施重組方案，股東大會決議90日后仍未完成重大重組有關產權過戶手續的，應當立即報告交易所并公告，此后每30日公告一次，直至完成過戶手續；發審委審核后，認為不符合有關規定的，上市公司應當予以修改乃至終止該項重組。所有這些說明，監管部門已將重大重組視為新股上市，嚴加監管。
然而，去年11月以來，滬深股市已發生多起資產置換超過70%的重大重組，如新疆德隆入主ST中燕，杉杉集團收購長春熱縮，英雄股份轉讓給上海農投，聯華合纖轉讓給上海國際集團，浦東不銹整體置換給上實集團等等，所有這些股票均未停牌。為什么選中湖北興化作為新規定的試點呢？顯然，同湖北興化的新老大股東——國投公司和中國石化——均系國務院直屬特大型企業有關，有關部門希望一炮打響！湖北興化也具有這方面的優勢。如重組前公司同大股東的關聯交易在90%以上，重組后不僅這一問題可徹底解決，還因主業轉為西部電力股將得到政策支持；重組前興化是一家虧損企業，重組后按盈利預測2002年每股收益可達0.47元。
但是，作為新規定后第一例，湖北興化的重組方案也存在若干缺陷。
首先，重組后新公司負債率奇高。重組前公司總資產9.1億，凈資產8.6億，負債5000萬，負債率僅5.49%(這也是國投公司首選興化的重要原因)；可重組后新公司總資產高達47.68億，負債34.36億，負債率高達72%，而凈資產僅7.52億，股東權益比率僅15.77%。盡管董事會公告和財務顧問報告一再強調，置入資產現金流穩定，各項債務均能按期償還，并且負債率正逐年下降，但有關法規明確規定，新股上市前資產負債率應在70%以下。湖北興化重組后如此高的負債率只能使人產生聯想，重組不久將增發新股，用股民的錢去還銀行的貸款。
其次，重組后每股0.47元的經營業績能維持多久？根據有關公告，注入湖北興化的三家發電企業——小三峽、靖遠和徐州華潤，其綜合上網電價均高于所在省份的平均水平，而隨著今年4月國務院批準的電力體制改革方案，我國將實施“廠網分開，競價上網”，也就是說三家電廠高于平均水平的電價有可能下調。固然，2002年的盈利預測肯定能夠完成(要不然明年就不能增發)，但一旦增發實施圈錢到手公司是否會“變臉”？再者，國投注入興化的三塊資產2001年凈資產收益率達18.28%，而國投公司本身以215億凈資產，2001年凈利潤僅1.54億元，凈資產收益率僅0.7%，這三塊資產真有那么高的收益嗎？
第三，重大重組期間股票必須持續停牌，本是為了保護中小投資者，提防內幕人士提前買進獲利，雖然參與湖北興化重組的所有關系方均鄭重公告未在六個月內買過興化股票，可短短兩三個月興化股票已從6元多漲至12元多，這又說明了什么呢？
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